|
|
|
TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos.
Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia .
Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt .
Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
TEISINĖS PASLAUGOS Rengiame ieškinius, atsiliepimus, pareiškimus, prašymus internetu. Kaina nuo 26,07 € (90 litų). www.valetudogrupe.lt Vieša teismų sprendimų paieška LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS Nr LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ BYLŲ SKYRIAUS TEISĖJŲ KOLEGIJŲ NUTARTYS 1. 20. Dėl bendrovės valdybos narių įgaliojimų termino ir naujos valdybos rinkimų Bendrovės valdyba (visi jos nariai), kai bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, turi būti išrinkta viename akcininkų susirinkime, o valdybos narių kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios valdybos kadencijos laiko – pasibaigus valdybos įgaliojimų terminui, pasibaigia visų valdybos narių įgaliojimai. Išimtis iš šios taisyklės gali būti daroma tik įstatymo nustatyta tvarka pavienius valdybos narius atšaukus iš pareigų arba valdybos nariui atsistatydinus (Įstatymo 24 str. 5 d. , 26 str. 4 d. ). Įstatymų leidėjo tikslą užtikrinti galimybę smulkiesiems bendrovės akcininkams dalyvauti bendrovės valdyme patvirtina taip pat ir Įstatymo 24 straipsnio 5 dalies nuostata – kai atšaukiant pavienius valdybos narius nors vienas akcininkas balsuoja prieš, atšaukus narį turi būti naujai renkama visa valdyba. Tuo siekiama, kad daugumą balsų turintys akcininkai neatšauktų vieno iš valdybos narių, kurį kandidatu į valdybos narius iškėlė ir į valdybą išrinko balsų daugumos neturintys akcininkai, pasinaudodami Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje jiems suteikta teise. Priešingu atveju, renkant į valdybą ne visus jos narius iš karto viename susirinkime, bet atskirai po vieną (arba du, tris ir t. t. ) atskiruose susirinkimuose, akcininkai netenka galimybės realizuoti visų įstatyme jiems suteiktų teisių. Kasacinės instancijos teismo Civilinė byla Nr. 3k–3–358/2000 m. pranešėjas A. D-a-, Bylų kategorija 45 apeliacinės instancijos teismo pranešėjas A. D-a-, pirmosios instancijos teismo teisėja M. A-i-ė NUTARTIS 2000 m. kovo 22 d. Vilnius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko A. S-aus, teisėjų A. D-o ir A. N-o, viešame teismo posėdyje kasacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo valstybės įmonės Valstybės turto fondas kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. spalio 20 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo valstybės įmonės Valstybės turto fondas ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „Krašto projektai“, tretiesiems asmenims V-ui M-iui ir Z-ui Svetlikauskui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, nustatė: Ieškovas nurodė, kad jam patikėjimo teise yra perduotos valstybei nuosavybės teise priklausančios atsakovo akcinės bendrovės „Krašto projektai“ 271 814 paprastųjų vardinių 2 litų nominalios vertės akcijų, o tai sudaro 43,6 proc. visų balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų. 1999 m. liepos 21 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo trys akcininkai, turintys 94,92 proc. visų balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų. Susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu „V-ybos nario rinkimai” buvo priimtas nutarimas „balsų dauguma valdybos nariu naujai ketverių metų kadencijai išrinkti J-ą U-gulaitį”. Kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas savo nutarimu išrinko ne visą naują valdybą, o tik vieną valdybos narį, be to, valdybos nariai renkami valdybos kadencijos laikui, bet ne laikui, nepriklausančiam nuo valdybos kadencijos laiko, todėl toks visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 daliai ir 27 straipsnio 13 daliai. Ieškovo teigimu, toks visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas ne tik pažeidžia įstatymo reikalavimus, bet ir valstybės įmonei Valstybės turto fondas užkerta galimybę įgyvendinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1998m. gegužės 12 d. nutarimu Nr. 581 patvirtintos Valstybės atstovavimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 29 punktą. Ieškovas prašė AB „Krašto projektai” 1999 m. liepos 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, pripažinti negaliojančiu. Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimu ieškinį patenkino ir nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalį valdybos narius ir jos pirmininką ne daugiau kaip ketveriems metams skiria stebėtojų taryba, o kai jos nėra, valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Įstatymo 27 straipsnio 13 dalis numato, kad valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus paskirta ar išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba. Bendrovės įstatų 10. 1 punkte nustatyta, kad valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas, kurią sudaro keturi nariai, renkami susirinkimo ketverių metų kadencijai. Tuo remiantis teismas konstatavo, kad kadencijos trukmė nustatoma visai valdybai, kaip kolegialiam valdymo organui, bet ne kiekvienam valdybos nariui atskirai. T-ėl J. U-gulaičio išrinkimas ketverių metų kadencijai, nors naujai ketverių metų kadencijai kiti trys valdybos nariai jau buvo išrinkti ankstesniuose akcininkų susirinkimuose, ir valdybos kadencija jau buvo prasidėjusi, prieštarauja bendrovės įstatų 10. 1 punktui ir Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 13 daliai. Be to, teismas nurodė, kad ieškovas, turėdamas 36,48 proc. bendrovės akcijų ir neturėdamas savo atstovo valdyboje, negali tinkamai atstovauti valstybės interesams valdant ir naudojant jam patikėjimo teise perduotas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 1999 m. spalio 20 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimą ir ieškinį atmetė. Teisėjų kolegija konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, nes nėra pagrindo teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl valdybos nario išrinkimo prieštarauja įstatymui ar bendrovės įstatams. 1999 m. liepos 21 d. nutarimu visuotinis akcininkų susirinkimas baigė formuoti bendrovės valdybą, kurios trys nariai buvo išrinkti anksčiau. Kolegijos nuomone, įstatymas nereikalauja, kad visi valdybos nariai būtų išrinkti vieno susirinkimo metu, to nenumato ir bendrovės įstatai. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo formuluotė, kad valdybos narys išrinktas naujai ketverių metų kadencijai, neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 13 daliai ir įstatų 10. 1 punktui, nes atskiram valdybos nariui galioja toks pats kadencijos laikas, kaip ir valdybai, numatytas įstatyme ir bendrovės įstatuose. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, kurį ginčija ieškovas, neprieštarauja taip pat ir Vyriausybės 1998 m. gegužės 12 d. nutarimui Nr. 581, nes pats ieškovo atstovas šio nutarimo, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose renkant valdybos narius, nevykdė, o pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnį ir bendrovės įstatų 10. 1 punktą asmenys į bendrovės valdybą renkami balsuojant. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. spalio 20 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. nutartį. Ieškovas nurodo, jog Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalies, 27 straipsnio 13 dalies, 18 straipsnio 2 dalies, 24 straipsnio 2 ir 3 dalių, 26 straipsnio 5 dalies, taip pat bendrovės įstatų 10. 1 punkto nuostatų visuma patvirtina taisyklę, kad bendrovės valdyba, kai bendrovėje nėra stebėtojų tarybos, turi būti išrinkta vieno akcininkų susirinkimo metu, o valdybos narių kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios valdybos kadencijos laiko. T-ėl, kasatoriaus nuomone, Vilniaus apygardos teismo išvada, kad vieno valdybos nario išrinkimas naujai ketverių metų kadencijai neprieštarauja įstatymui ir įstatams, yra nepagrįsta. Be to, apeliacinės instancijos teismas neįvertinęs, kad ieškovo atstovas visuotiniame akcininkų susirinkime siūlė visai nesvarstyti valdybos nario rinkimo klausimo, o šiam pasiūlymui nepritarus, pareiškė protestą prieš tokius valdybos nario rinkimus. T-ėl teismo išvada, kad nėra prieštaravimo tarp visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo ir Vyriausybės 1998 m. gegužės 12d. nutarimo Nr. 581 nuostatų taip pat nepagrįsta. Atsiliepimais į kasacinį skundą atsakovas bei trečiasis asmuo Z. Svetlikauskas prašo Vilniaus apygardos teismo 1999 m. spalio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą, o kasacinį skundą atmesti. Prašymus grindžia motyvais, išdėstytais apeliacinės instancijos teismo sprendime. Be to, nurodo, jog ankstesnių akcininkų susirinkimų metu buvo išrinkti trys bendrovės valdybos nariai, susirinkimų nutarimai nenuginčyti ir teisėti. 1999 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nė vienas likęs kandidatas į ketvirtą valdybos nario vietą nesurinko reikiamų balsų, todėl 1999m. liepos 21 d. visuotinis akcininkų susirinkimas rinko vieną valdybos narį iš dviejų kandidatų neturėdamas kitos išeities. Teisėtai išrinkus tris valdybos narius, nebuvo juridinio pagrindo skelbti naujus visų keturių valdybos narių rinkimus. Teisėjų kolegija konstatuoja: Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, spęsdama ginčą šioje civilinėje byloje, netinkamai išaiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias akcinių bendrovių valdybos ir jos narių rinkimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarką tais atvejais, kada bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba. T-ėl kasacinis skundas tenkintinas, apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas, o Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimas paliktinas galioti (CPK 3542 str. 2 d. ). Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Įstatymo) 26 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės valdybos narius ir jos pirmininką ne daugiau kaip ketveriems metams skiria stebėtojų taryba, o kai jos nėra, valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Pagal Įstatymo 18 straipsnio 2 dalį akcinėje bendrovėje visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu gali būti nesudaroma arba stebėtojų taryba, arba valdyba. Jeigu sudaroma tik valdyba, ji sudaroma įstatymo 24 straipsnio antrojoje, trečiojoje ir penktojoje dalyse nustatyta stebėtojų tarybos sudarymo tvarka. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kada bendrovėje kuris nors valdymo organas nesudaromas, tai funkcijų, teisių ir atsakomybės paskirstymas kitiems valdymo organams turi būti nurodytas bendrovės įstatuose. Realizuojant minėtas teisės normas, akcinės bendrovės „Krašto projektai“ 9. 1 punkte būtent ir yra reglamentuojama, kad stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma, o visos stebėtojų tarybos funkcijos, numatytos Akcinių bendrovių įstatyme, priskiriamos bendrovės valdybos kompetencijai. Pagal bendrovės įstatų 10. 1 punktą valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas, sudaromas iš keturių narių, kuriuos keturių metų kadencijai renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Vadinasi, kadangi valdybos kompetencijai bendrovėje priskirtos stebėtojų tarybos funkcijos, todėl valdyba ir formuojama pagal įstatyme nustatytas stebėtojų tarybos narių rinkimo taisykles. Pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, o kiekviena vienodos nominalios vertės akcija akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. č dalis). Išimtis iš šios taisyklės numatoma tada, kai renkama stebėtojų taryba arba valdyba pagal Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies taisykles (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalies 1 punktas). Įstatymo 24 straipsnio 2 dalis nustato, kad, renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus, nustatyto pagal Įstatymo 16 straipsnį, ir renkamų stebėtojų tarybos narių (kai stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos narių) skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus, renkant visuotiniame susirinkime valdybos narius, akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus, ir išrinktais yra laikomi daugiau balsų surinkę kandidatai. Taigi įstatymas numato specialią bendrovės valdybos narių rinkimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir akcininkų balsų skaičiavimo už atskirus kandidatus į valdybos narius tvarką, kuria siekiama užtikrinti galimybę smulkiesiems akcininkams išrinkti savo deleguotus kandidatus į bendrovės valdybą. Šios įstatymo nuostatos pakartotos taip pat AB „Krašto projektai” įstatų 10. 1 punkte. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad stebėtojų taryba (arba – valdyba) savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam susirinkimui, o stebėtojų tarybos (arba – valdybos) pirmininką renka patys į ją išrinkti nariai. Atsižvelgiant į nurodytose įstatymo normose įtvirtintą specialią bendrovės valdybos rinkimo visuotiniame susirinkime procedūrą, taip pat į bendrovės reikalų sprendimo valdyboje kolegialumą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bendrovės valdyba (visi jos nariai), kai bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, turi būti išrinkta viename akcininkų susirinkime, o valdybos narių kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios valdybos kadencijos laiko – pasibaigus valdybos įgaliojimų terminui, pasibaigia visų valdybos narių įgaliojimai. Išimtis iš šios taisyklės gali būti daroma tik įstatymo nustatyta tvarka pavienius valdybos narius atšaukus iš pareigų arba valdybos nariui atsistatydinus (Įstatymo 24 str. 5 d. , 26 str. 4 d. ). Įstatymų leidėjo tikslą užtikrinti galimybę smulkiesiems bendrovės akcininkams dalyvauti bendrovės valdyme patvirtina taip pat ir Įstatymo 24 straipsnio 5 dalies nuostata – kai atšaukiant pavienius valdybos narius nors vienas akcininkas balsuoja prieš, atšaukus narį turi būti naujai renkama visa valdyba. Tuo siekiama, kad daugumą balsų turintys akcininkai neatšauktų vieno iš valdybos narių, kurį kandidatu į valdybos narius iškėlė ir į valdybą išrinko balsų daugumos neturintys akcininkai, pasinaudodami Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje jiems suteikta teise. Priešingu atveju, renkant į valdybą ne visus jos narius iš karto viename susirinkime, bet atskirai po vieną (arba du, tris ir t. t. ) atskiruose susirinkimuose, akcininkai netenka galimybės realizuoti visų įstatyme jiems suteiktų teisių. Atsistatydinus vienam akcinės bendrovės „Krašto projektai” valdybos nariui, bendrovės akcininkai turėjo teisę 1999 m. sausio 14 d. visuotiniame susirinkime išrinkti į valdybą naują narį Z. Svetlikauską, tačiau šio nario įgaliojimų laikas baigėsi pasibaigus visos valdybos įgaliojimams, nes valdybos narių įgaliojimų laiką apibrėžia valdybos įgaliojimų laikas, bet ne priešingai. T-ėl 1999 m. balandžio 29 d. visuotiniame susirinkime akcininkai turėjo iš naujo rinkti visą bendrovės valdybą, t. y. keturis, o ne tris, jos narius. Valstybės įmonės Valstybės turto fondas atstovė visuotiniame susirinkime pareiškė pagrįstą protestą dėl įstatymų pažeidimo, formuojant bendrovės valdybą, todėl jos atsisakymą balsuoti susirinkime negalima laikyti piktnaudžiavimu akcininko teisėmis. Neišrinkus visų valdybos narių 1999 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, visa valdyba (keturi jos nariai) turėjo būti renkama kitame visuotiniame susirinkime. T-ėl teisiškai pagrįstas buvo ir ieškovo atstovės pareikštas protestas prieš vieno bendrovės valdybos nario rinkimus ir 1999m. liepos 21 d. susirinkime. Pagal ieškovo valdomą bendrovėje akcijų, taigi ir pagal turimą akcininkų susirinkime balsų skaičių (43,6 proc. visų bendrovės akcijų ir balsų) ieškovas turi Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje garantuotą teisę išrinkti į bendrovės valdybą net du savo atstovus. Pažeidus įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintą valdybos narių rinkimo tvarką ir valdybos narius renkant trijuose atskiruose akcininkų susirinkimuose, į bendrovės valdybą buvo išrinkti visi keturi tik balsų daugumą turinčių akcininkų iškelti kandidatai. T-ėl pagrįsta Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo padaryta išvada, kad ieškovo ginčijamas bendrovės akcininkų susirinkimo 1999 m. liepos 21 d. nutarimas ne tik prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui ir bendrovės įstatams, tačiau ir užkerta ieškovui galimybę tinkamai atstovauti valstybės interesams, valdant ir naudojant jam patikėjimo teise perduotas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas, ir tai sudaro pagrindą neteisėtą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą pripažinti negaliojančiu (Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 1 d. 4 p. ). Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais motyvais ir vadovaudamasi CPK 368 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 370 straipsnio 1 dalimi nutarė: Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. spalio 20 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimą. Nutartis galutinė ir neskundžiama. Teisėjų kolegijos pirmininkas A. S-us Teisėjai A. D-a- A. N-a- Nutartis Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt |
4089: Svečiai