Paieška : Teismų praktika LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS NrLIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ TEISĖS GIDAS 

Svetainės meniu





Labiausiai lankomi svetainės puslapiai
1. Darbo teisė
2. Nekilnojamo turto savininkų
teisės ir pareigos

3. Šeimos teisė
4. Ieškinio padavimas teismui,
ką turėčiau žinoti

5. Nemokamos teisinės
pagabos kontaktai


Svetainėje yra
#13575: Svečiai
#2: Vartotojai
#5713: Registruoti vartotojai

# Moderator
# IngaMay


Jūs čia svečias.
+ registracija

TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos. Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia . Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt . Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.

TEISINĖS PASLAUGOS
Rengiame ieškinius, atsiliepimus,
pareiškimus, prašymus internetu.
Kaina nuo 26,07 € (90 litų).

www.valetudogrupe.lt



Vieša teismų sprendimų paieška
LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS Nr
LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ BYLŲ
SKYRIAUS
TEISĖJŲ
KOLEGIJŲ NUTARTYS

1. 20. Dėl bendrovės
valdybos narių įgaliojimų termino ir
naujos valdybos rinkimų

Bendrovės valdyba (visi jos nariai), kai bendrovėje nesudaroma stebė­tojų
taryba, turi būti išrinkta viename akcininkų susirinkime, o valdybos narių
kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios valdybos kadencijos laiko –
pasibaigus valdybos įgaliojimų terminui, pasibaigia visų valdybos narių
įgaliojimai. Išimtis iš šios taisyklės gali būti daroma tik įstatymo nustatyta
tvarka pavienius valdybos narius atšaukus iš pareigų arba valdybos nariui
atsistatydinus (Įstatymo 24 str. 5 d. , 26 str. 4 d. ). Įstatymų leidėjo tikslą
užtikrinti galimybę smulkiesiems bendrovės akcininkams dalyvauti bendrovės valdyme
patvirtina taip pat ir Įstatymo 24 straipsnio 5 dalies nuostata – kai
atšaukiant pavienius valdybos narius nors vienas akcininkas balsuoja prieš,
atšaukus narį turi būti naujai renkama visa valdyba. Tuo siekiama, kad daugumą
balsų turintys akcininkai neatšauktų vieno iš valdybos narių, kurį kandidatu į
valdybos narius iškėlė ir į valdybą išrinko balsų daugumos neturintys
akcininkai, pasinaudodami Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje jiems suteikta teise.
Priešingu atveju, renkant į valdybą ne visus jos narius iš karto viename
susirinkime, bet atskirai po vieną (arba du, tris ir t. t. ) atskiruose
susirinkimuose, akcininkai netenka galimybės realizuoti visų įstatyme jiems
suteiktų teisių.

Kasacinės instancijos teismo                                                                 Civilinė
byla Nr. 3k–3–358/2000 m.
pranešėjas A. D-a-,                                                              Bylų
kategorija 45
apeliacinės instancijos teismo
pranešėjas A. D-a-,
pirmosios instancijos teismo
teisėja M. A-i-ė

NUTARTIS

2000 m. kovo 22 d.
Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko A. S-aus,
teisėjų A. D-o ir A. N-o,
viešame teismo posėdyje kasacine tvarka
išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo valstybės įmonės Valstybės turto fondas
kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 1999 m. spalio 20 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal
ieškovo valstybės įmonės Valstybės turto fondas ieškinį atsakovui akcinei
bendrovei „Krašto projektai“, tretiesiems asmenims V-ui M-iui ir
Z-ui Svetlikauskui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo
negaliojančiu.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

nustatė:

Ieškovas nurodė, kad jam patikėjimo teise yra
perduotos valstybei nuosavybės teise priklausančios atsakovo akcinės bendrovės
„Krašto projektai“ 271 814 paprastųjų vardinių 2 litų nominalios vertės akcijų,
o tai sudaro 43,6 proc. visų balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų.
1999 m. liepos 21 d. įvyko visuotinis akcininkų susi­rinkimas, kuriame dalyvavo
trys akcininkai, turintys 94,92 proc. visų balsavimo teisę suteikiančių
bendrovės akcijų. Susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu „V-y­bos nario
rinkimai” buvo priimtas nutarimas „balsų dauguma valdybos nariu naujai ketverių
metų kadencijai išrinkti J-ą U-gulaitį”. Kadangi visuotinis akcininkų
susirinkimas savo nutarimu išrinko ne visą naują valdybą, o tik vieną valdybos
narį, be to, valdybos nariai renkami valdybos kadencijos laikui, bet ne laikui,
nepri­klausančiam nuo valdybos kadencijos laiko, todėl toks visuotinio
akcininkų susi­rinkimo nutarimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 26
straipsnio 3 daliai ir 27 straipsnio 13 daliai. Ieškovo teigimu, toks
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas ne tik pažeidžia įstatymo
reikalavimus, bet ir valstybės įmonei Valstybės turto fondas užkerta galimybę
įgyvendinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1998m. gegužės 12 d. nutarimu Nr.
581 patvirtintos Valstybės atstovavimo akcinėse bend­rovėse ir uždarosiose
akcinėse bendrovėse tvarkos 29 punktą. Ieškovas prašė AB „Krašto projektai”
1999 m. liepos 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, priimtą
pirmuoju darbotvarkės klausimu, pripažinti negaliojančiu.
Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas 1999 m.
rugsėjo 16 d. sprendimu ieškinį patenkino ir nurodė, kad pagal Akcinių
bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalį valdybos narius ir jos pirmininką ne
daugiau kaip ketveriems metams skiria stebėtojų taryba, o kai jos nėra,
valdybos narius renka visuotinis akcininkų susi­rinkimas. Įstatymo 27 straipsnio
13 dalis numato, kad valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką
arba iki bus paskirta ar išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba. Bendrovės
įstatų 10. 1 punkte nustatyta, kad valdyba yra kolegialus bendrovės val­dymo
organas, kurią sudaro keturi nariai, renkami susirinkimo ketverių metų
kadencijai. Tuo remiantis teismas konstatavo, kad kadencijos trukmė nustatoma
visai valdybai, kaip kolegialiam valdymo organui, bet ne kiekvienam valdybos
nariui atskirai. T-ėl J. U-gulaičio išrinkimas ketverių metų kadencijai, nors
naujai ketverių metų kadencijai kiti trys valdybos nariai jau buvo išrinkti
ankstesniuose akcininkų susirinkimuose, ir valdybos kadencija jau buvo
prasidėjusi, prieštarauja bendrovės įstatų 10. 1 punktui ir Akcinių bendrovių įstatymo
27 straipsnio 13 daliai. Be to, teis­mas nurodė, kad ieškovas, turėdamas 36,48
proc. bendrovės akcijų ir neturėda­mas savo atstovo valdyboje, negali tinkamai
atstovauti valstybės interesams valdant ir naudojant jam patikėjimo teise
perduotas valstybei nuosavybės teise priklausančias akcijas.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, išnagri­nėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 1999 m.
spalio 20 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m.
rugsėjo 16 d. sprendimą ir ieškinį atmetė. Teisėjų kolegija konstatavo, jog
pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, nes
nėra pagrindo teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl
valdybos nario išrinkimo prieštarauja įstatymui ar bendrovės įstatams. 1999 m.
liepos 21 d. nutarimu visuotinis akcininkų susirinki­mas baigė formuoti
bendrovės valdybą, kurios trys nariai buvo išrinkti anksčiau. Kolegijos
nuomone, įstatymas nereikalauja, kad visi valdybos nariai būtų išrinkti vieno
susirinkimo metu, to nenumato ir bendrovės įstatai. Visuotinio akcininkų susi­rinkimo
nutarimo formuluotė, kad valdybos narys išrinktas naujai ketverių metų
kadencijai, neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 13 daliai
ir įstatų 10. 1 punktui, nes atskiram valdybos nariui galioja toks pats
kadencijos laikas, kaip ir valdybai, numatytas įstatyme ir bendrovės įstatuose.
Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimas, kurį ginčija ieškovas, neprieštarauja taip pat ir
Vyriausybės 1998 m. gegužės 12 d. nutarimui Nr. 581, nes pats ieškovo atstovas
šio nutarimo, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose renkant valdybos narius,
nevykdė, o pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnį ir bendro­vės įstatų
10. 1 punktą asmenys į bendrovės valdybą renkami balsuojant.
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m.
spalio 20 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės
teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. nutartį. Ieškovas nurodo, jog Akcinių bendrovių
įstatymo 26 straipsnio 3 dalies, 27 straipsnio 13 dalies, 18 straipsnio 2
dalies, 24 straipsnio 2 ir 3 dalių, 26 straipsnio 5 dalies, taip pat bendrovės
įstatų 10. 1 punkto nuostatų visuma patvirtina taisyklę, kad bendrovės valdyba,
kai bendrovėje nėra stebėtojų tarybos, turi būti išrinkta vieno akcininkų
susirinkimo metu, o valdybos narių kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios
valdy­bos kadencijos laiko. T-ėl, kasatoriaus nuomone, Vilniaus apygardos
teismo išvada, kad vieno valdybos nario išrinkimas naujai ketverių metų
kadencijai neprieštarauja įstatymui ir įstatams, yra nepagrįsta. Be to,
apeliacinės instancijos teismas neįvertinęs, kad ieškovo atstovas visuotiniame akcininkų
susirinkime siūlė visai nesvarstyti valdybos nario rinkimo klausimo, o šiam
pasiūlymui nepritarus, pareiškė protestą prieš tokius valdybos nario rinkimus.
T-ėl teismo išvada, kad nėra prieštaravimo tarp visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimo ir Vyriausybės 1998 m. gegužės 12d. nutarimo Nr. 581
nuostatų taip pat nepagrįsta.
Atsiliepimais į kasacinį skundą atsakovas bei
trečiasis asmuo Z. Svetlikauskas prašo Vilniaus apygardos teismo 1999 m. spalio
20 d. sprendimą palikti nepakeistą, o kasacinį skundą atmesti. Prašymus
grindžia motyvais, išdėstytais apeliacinės instancijos teismo sprendime. Be to,
nurodo, jog ankstesnių akcininkų susirinkimų metu buvo išrinkti trys bendrovės
valdybos nariai, susirinkimų nutarimai nenugin­čyti ir teisėti. 1999 m. balandžio
29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nė vienas likęs kandidatas į ketvirtą
valdybos nario vietą nesurinko reikiamų balsų, todėl 1999m. liepos 21 d.
visuotinis akcininkų susirinkimas rinko vieną valdybos narį iš dviejų kandidatų
neturėdamas kitos išeities. Teisėtai išrinkus tris valdybos narius, nebuvo
juridinio pagrindo skelbti naujus visų keturių valdybos narių rinkimus.
Teisėjų kolegija

konstatuoja:

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, spęsdama ginčą šioje civilinėje byloje, netinkamai išaiškino
ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias akcinių bendrovių
valdybos ir jos narių rinkimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarką tais
atvejais, kada bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba. T-ėl kasacinis skundas
tenkintinas, apeliacinės instancijos teismo sprendi­mas naikintinas, o Vilniaus
miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimas paliktinas
galioti (CPK 3542 str. 2 d. ).
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Įstatymo) 26
straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės valdybos narius ir jos pirmininką ne
daugiau kaip ketveriems me­­tams skiria stebėtojų taryba, o kai jos nėra,
valdybos narius renka visuotinis akcininkų susi­rinkimas. Pagal Įstatymo 18
straipsnio 2 dalį akcinėje bendrovėje visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu
gali būti nesudaroma arba stebėtojų taryba, arba valdyba. Jeigu sudaroma tik
valdyba, ji sudaroma įstatymo 24 straipsnio antrojoje, trečiojoje ir penktojoje
dalyse nustatyta stebėtojų tarybos sudarymo tvarka. Be to, Akcinių bendrovių
įstatymo 18 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kada bendrovėje
kuris nors valdymo organas nesudaromas, tai funkcijų, teisių ir atsa­komybės
paskirstymas kitiems valdymo organams turi būti nurodytas bendrovės įstatuose.
Realizuojant minėtas teisės normas, akcinės
bendrovės „Krašto projektai“ 9. 1 punkte būtent ir yra reglamentuojama, kad
stebėtojų taryba bendrovėje nesu­daroma, o visos stebėtojų tarybos funkcijos,
numatytos Akcinių bendrovių įstatyme, priskiriamos bendrovės valdybos
kompetencijai. Pagal bendrovės įstatų 10. 1 punktą valdyba yra kolegialus
bendrovės valdymo organas, sudaromas iš keturių narių, kuriuos keturių metų
kadencijai renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Vadinasi, kadangi valdybos
kompetencijai bendrovėje priskirtos stebėtojų tarybos funkcijos, todėl valdyba
ir formuojama pagal įstatyme nustatytas stebėtojų tarybos narių rinkimo
taisykles.
Pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą Akcinių
bendrovių įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje, visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma,
o kiekviena vienodos nominalios vertės akcija akcininkų susirinkime suteikia po
vieną balsą (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. č dalis). Išimtis iš šios
taisyklės numatoma tada, kai renkama stebėtojų taryba arba valdyba pagal
Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies taisykles (Akcinių bendrovių įstatymo 20
straipsnio 4 dalies 1 punktas). Įstatymo 24 straipsnio 2 dalis nustato, kad,
renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų
skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus, nustatyto pagal Įstatymo 16
straipsnį, ir renkamų stebėtojų tarybos narių (kai stebėtojų taryba nesudaroma
– valdybos narių) skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus, renkant visuotiniame susirinkime
valdybos narius, akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis
kandidatus, ir išrinktais yra laikomi daugiau balsų surinkę kandidatai. Taigi
įstatymas numato specialią bendrovės valdybos narių rinki­mo visuotiniame
akcininkų susirinkime ir akcininkų balsų skaičiavimo už atskirus kandidatus į
valdybos narius tvarką, kuria siekiama užtikrinti galimybę smulkiesiems
akcininkams išrinkti savo deleguotus kandidatus į bendrovės valdybą. Šios
įstatymo nuostatos pakartotos taip pat AB „Krašto projektai” įstatų 10. 1
punkte. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad
stebėtojų taryba (arba – valdyba) savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam
visuotiniam susirinkimui, o stebėtojų tarybos (arba – valdybos) pirmininką
renka patys į ją išrinkti nariai. Atsižvelgiant į nurodytose įstatymo normose
įtvirtintą specialią bendrovės valdybos rinkimo visuotiniame susirinkime
procedūrą, taip pat į bendrovės reikalų sprendimo valdyboje kolegialumą,
teisėjų kolegija konstatuoja, kad bendrovės valdyba (visi jos nariai), kai
bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, turi būti išrinkta viename akcininkų
susirinkime, o valdybos narių kadencijos laikas negali skirtis nuo pačios
valdybos kadencijos laiko – pasibaigus valdybos įgaliojimų terminui, pasibaigia
visų valdybos narių įgaliojimai. Išimtis iš šios taisyklės gali būti daroma tik
įstatymo nustatyta tvarka pavienius valdybos narius atšaukus iš pareigų arba
valdybos nariui atsistatydinus (Įstatymo 24 str. 5 d. , 26 str. 4 d. ). Įstatymų
leidėjo tikslą užtikrinti galimybę smulkiesiems bendrovės akcininkams dalyvauti
bendrovės valdyme patvirtina taip pat ir Įstatymo 24 straipsnio 5 dalies
nuostata – kai atšaukiant pavienius valdybos narius nors vienas akcininkas
balsuoja prieš, atšaukus narį turi būti naujai renkama visa valdyba. Tuo
siekiama, kad daugumą balsų turintys akcininkai neat­šauktų vieno iš valdybos
narių, kurį kandidatu į valdybos narius iškėlė ir į valdybą išrinko balsų
daugumos neturintys akcininkai, pasinaudodami Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje
jiems suteikta teise. Priešingu atveju, renkant į valdybą ne visus jos narius
iš karto viename susirinkime, bet atskirai po vieną (arba du, tris ir t. t. )
atskiruose susirinkimuose, akcininkai netenka galimybės realizuoti visų
įstatyme jiems suteiktų teisių.
Atsistatydinus vienam akcinės bendrovės „Krašto
projektai” valdybos nariui, bendrovės akcininkai turėjo teisę 1999 m. sausio 14
d. visuotiniame susirinkime išrinkti į valdybą naują narį Z. Svetlikauską,
tačiau šio nario įgaliojimų laikas baigėsi pasibaigus visos valdybos
įgaliojimams, nes valdybos narių įgaliojimų laiką apibrėžia valdybos įgaliojimų
laikas, bet ne priešingai. T-ėl 1999 m. balandžio 29 d. visuo­tiniame
susirinkime akcininkai turėjo iš naujo rinkti visą bendrovės valdybą, t. y. keturis,
o ne tris, jos narius. Valstybės įmonės Valstybės turto fondas atstovė visuo­tiniame
susirinkime pareiškė pagrįstą protestą dėl įstatymų pažeidimo, formuojant bend­rovės
valdybą, todėl jos atsisakymą balsuoti susirinkime negalima laikyti pikt­naudžiavimu
akcininko teisėmis. Neišrinkus visų valdybos narių 1999 m. balandžio 29 d.
visuotiniame akcininkų susirinkime, visa valdyba (keturi jos nariai) turėjo
būti renkama kitame visuotiniame susirinkime. T-ėl teisiškai pagrįstas buvo ir
ieško­vo atstovės pareikštas protestas prieš vieno bendrovės valdybos nario
rinkimus ir 1999m. liepos 21 d. susirinkime.
Pagal ieškovo valdomą bendrovėje akcijų, taigi ir
pagal turimą akcininkų susirinkime balsų skaičių (43,6 proc. visų bendrovės
akcijų ir balsų) ieškovas turi Įstatymo 24 straipsnio 2 dalyje garantuotą teisę
išrinkti į bendrovės valdybą net du savo atstovus. Pažeidus įstatyme ir
bendrovės įstatuose įtvirtintą valdybos narių rinkimo tvarką ir valdybos narius
renkant trijuose atskiruose akcininkų susirinki­muose, į bendrovės valdybą buvo
išrinkti visi keturi tik balsų daugumą turinčių akcininkų iškelti kandidatai.
T-ėl pagrįsta Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo padaryta išvada, kad
ieškovo ginčijamas bendrovės akcininkų susirinkimo 1999 m. liepos 21 d. nutarimas
ne tik prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui ir bendrovės įstatams, tačiau
ir užkerta ieškovui galimybę tinkamai atstovauti valstybės interesams, valdant
ir naudojant jam patikėjimo teise perduotas valstybei nuosavybės teise
priklausančias akcijas, ir tai sudaro pagrindą neteisėtą visuotinio akcininkų
susi­rinkimo nutarimą pripažinti negaliojančiu (Akcinių bendrovių įstatymo 23
str. 1 d. 4 p. ).
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais motyvais
ir vadovaudamasi CPK 368 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 370 straipsnio 1
dalimi

nutarė:

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 1999 m. spalio 20 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti
Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 1999 m. rugsėjo 16 d. sprendimą.
Nutartis galutinė ir neskundžiama.

Teisėjų kolegijos pirmininkas                                                                                         A.
S-us

Teisėjai                                                                                                             A.
D-a-
                                                                                                                                    A.
N-a-

Nutartis






Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt
- Puslapio generavimas: 0.74413 sekundės -