TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos. Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia . Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt . Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
Vieša teismų sprendimų paieška

3. Dėl akcininko pirmumo teisės įsigyti
parduodamas akcijas ir jos pažeidimo padarinių

Pagal
galiojančią Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalies
formuluotę įstatymo leidėjas nenustatė, kad akcininko pirmumo teisė įsigyti
parduodamas akcijas būtų taikoma tik parduodant akcijas tretiesiems asmenims. Ji
turi būti taikoma ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios
bendrovės akcininkams. ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas reiškia,
kad pirmumo teisė taikoma ir santykiuose su kitais akcininkais, t. y. apie
ketinimą parduoti akcijas bendrovės vadovas turi pranešti visiems asmenims,
kurie pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo metu yra bendrovės
akcininkai. Jei bendrovės vadovas praneša, kad nė vienas akcininkas nepageidauja
įsigyti akcijų, tada šias akcijas galima parduoti trečiajam asmeniui. Pirmumo
teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, negali būti panaikinta
įstatuose (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis).
Atsižvelgiant
į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas
akcijas teisinį reguliavimą, akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas
akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui
išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą
trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju
akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas,
privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1. 138 straipsnio
2 punktas, ABĮ 47 straipsnis).
Civilinė byla Nr. 3K-3-587/2009 (S)
Procesinio
sprendimo kategorijos: 21. 6; 22. 3. 2; 27. 3. 2. 1; 41; 42. 12

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS
TEISMAS

NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2009 m. gruodžio 22 d.
Vilnius

Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: E-aus B-o, J-os S-ės (kolegijos pirmininkė ir
pranešėja) ir V-o V-o,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės
J. N. kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutarties peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovės J. N. ieškinį atsakovėms S. G. ir R. F.
dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, pirkėjo teisių perkėlimo
ieškovei; trečiasis asmuo byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Didžioji vaistinė“.
Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. G-o esmė

Byloje kilo
ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės pirkti
parduodamas akcijas pažeidimo. Ieškovė prašė pripažinti: atsakovių S. G. ir R. F.
sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. F. perdavė 2930 paprastųjų vardinių
UAB „Didžioji vaistinė“ akcijų S. G. ir už tai iš jos gavo 2930 bankrutuojančios
AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei priemoką po 8 Lt už kiekvieną akciją, apsimestiniu
sandoriu; kad šis sandoris yra pirkimo–pardavimo sutartis; negaliojančiomis šios
pirkimo–pardavimo sutarties dalis, pagal kurias S. G. nupirko ginčo
akcijas; kad ieškovė nupirko šias akcijas už 23 440 Lt, t. y.
perkelti ieškovei pirkėjo teises bei įpareigoti ją per trisdešimt dienų ar kitą
terminą sumokėti S. G. 23 440 Lt už 2930 UAB „Didžioji vaistinė“
akcijų. Ieškovė nurodė, kad sudaryta mainų sutartis iš esmės yra pirkimo–pardavimo
sandoris, todėl turi būti taikomos tikrojo sandorio taisyklės. Šis sandoris
negalioja, nes prieštarauja imperatyviesiems įstatymo reikalavimams (CK 1. 80,
1. 81, 1. 87 straipsniams, Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsniui),
draudžiantiems parduoti akcijas asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas, todėl
pažeidžia jos, kaip akcininkės, pirmumo teisę įsigyti akcijas.

II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismų sprendimo bei nutarties esmė

Panevėžio miesto apylinkės
teismas 2009 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:
pripažino atsakovių
2007 m. liepos 9 d. sudarytą mainų sutartį akcijų pirkimo–pardavimo
sutartimi; konstatavo, kad šis pirkimo–pardavimo sandoris yra niekinis ir
negalioja nuo jo sudarymo momento; taikė restituciją natūra; atmetė ieškovės
reikalavimą perkelti jai pirkėjo teises ir pardavėjo pareigas. Teismas nurodė,
kad įstatymas nedraudžia mainų su priemoka, tačiau tokiu atveju tikrinama, ar
priemoka nėra tokio pobūdžio, jog yra iškreipiama mainų sandorio esmė.
Atsakovei S. G. išmainius BAB „Alytaus tekstilė“ 468,80 Lt vertės
akcijas, jai papildomai buvo sumokėta 23 440 Lt priemoka. Iš tokio mainomo
turto verčių disproporcijos bei piniginės priemokos dydžio teismas padarė
išvadą, jog šiuo atveju realiai buvo siekiama už UAB „Didžioji vaistinė“ akcijas
gauti pinigus, bet ne kitos, bankrutuojančios, bendrovės akcijas. Dėl to
teismas sprendė, kad faktiškai buvo sudaryta vertybinių popierių pirkimo–pardavimo,
bet ne jų mainų sutartis, t. y. apsimestinis sandoris. CK 6. 305 straipsnio
2 dalis leidžia kitiems įstatymams nustatyti specialias vertybinių
popierių pirkimo–pardavimo taisykles. Tokios nustatytos ABĮ 47 straipsnio
2 dalyje, kurioje įtvirtinta, kad pirmumo teisę įgyti visas parduodamas
uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie
ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos
akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Trečiojo asmens UAB „Didžioji
vaistinė“ įstatuose nenustatyta, kad bendrovės akcininkams ši pirmumo teise
įsigyti akcijas būtų atimta (įstatų 4. 4. 4 punktas), todėl teismas
konstatavo, jog atsakovių sudaryti sandoriai prieštarauja imperatyviosioms
įstatymo normoms, nes atsakovė S. G. sandorio sudarymo metu nebuvo
bendrovės akcininkė ir neturėjo pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas (CK 1. 80 straipsnio
l dalis). Teismas konstatavo, kad būtina pirkimo–pardavimo sutarties
sąlyga yra abiejų šalių suderinta valia – vienos daiktą parduoti, o kitos –nusipirkti;
jeigu nelieka vienos iš sandorio šalių valios pirkti ar parduoti sutarties dalyką,
nelieka ir pirkimo–pardavimo sutarties, kaip tokios. Teismas sprendė, kad šiuo
atveju atsakovės R. F. sutikimo pakeisti pirkėją nėra, parduotas turtas
nėra bendroji šalių nuosavybė, todėl pirkėjo teisių perkėlimas pagal įstatymą
negalimas. Konstatavęs, kad šioje byloje restitucija natūra įmanoma, teismas ją
taikė. Kadangi akcijų pirkimo–pardavimo atveju pirmumo teisę įsigyti
parduodamas akcijas nustatyta visiems bendrovės akcininkams, proporcingai jiems
priklausančių akcijų skaičiui, tai teismas nurodė, kad ieškovės prašomas
restitucijos būdas gali pažeisti kitų bendrovės akcininkų teises.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegija 2009 m. liepos 17 d. nutartimi Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m.
balandžio 8 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teismas nurodė,
kad ieškovės
reikalavimas perkelti jai akcijų pirkėjos teises ir pareigą sumokėti už
perkamas akcijas gali būti tenkinamas tik tuo atveju, jeigu akcijų pirkimo–pardavimo
sutartis nebūtų buvusi pripažinta negaliojančia, o palikta galioti (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio
11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B. , A. J. v. J. M. ,
E. A. , bylos Nr. 3K-3-232/2007). Teismas pabrėžė, kad pirmosios
instancijos teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje konstatavo, jog akcijų pirkimo–pardavimo
sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo dienos, o ieškovė šios
sprendimo dalies neskundė. Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas nėra
restitucija, bet sutarties trūkumų ištaisymas, paliekant ją iš esmės
galiojančia. Atsižvelgdamas į šiuos argumentus, teismas nurodė, kad, nesant
jokio ginčo dėl ieškovės kaip akcininkės, pirmenybės teisės įgyti parduodamas
uždarosios akcinės bendrovės akcijas pagal apeliaciniame skunde suformuluotus ieškovės
reikalavimus, nenuginčijus sprendimo dalies dėl pirkimo–pardavimo sutarties
pripažinimo negaliojančia, negalima perkelti ieškovei akcijų pirkėjos teisių ir
pareigų.

III. Kasacinio
skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu
ieškovė prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m.
balandžio 20 d. sprendimo dalį ir Panevėžio apygardos teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d.
nutartį bei priimti naują sprendimą – reikalavimą dėl pirkėjo teisių ir pareigų
perkėlimo ieškovei tenkinti visiškai; priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis
skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl bylos
nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ribų. Apeliacinės instancijos teismo
nutartis surašyta pažeidžiant CPK 329 straipsnio 4 dalies 4 punktą,  tai – absoliutus teismo sprendimo negaliojimo
pagrindas, nurodytas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte, t. y.
nutartis be motyvų, neatskleista bylos esmė. Šis pažeidimas padarytas teismui
nepagrįstai sutapatinus reikalavimo apeliaciniame skunde ir ieškinio
reikalavimo sąvokas. Teismas apeliaciniame skunde, neradęs konkretaus
reikalavimo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria mainų
sutartis pripažinta pirkimo–pardavimo sutartimi, o ši – niekine, apeliacinį
skundą laikė nenagrinėtinu. Taip teismas susiaurino kasatorės konstitucinę
teisę į teisminę gynybą, apribojo jos teisę į apeliaciją, galimybę patikrinti
pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl fakto
klausimų, taip pat galimybę tinkamai pasirengti kasaciniam procesui. Taip
apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl
bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje L. P. , E. P. v. Kauno miesto savivaldybė,
bylos Nr. 3K-3-537/2008). Šioje byloje, esant apeliacinio skundo argumentams,
kad pirmosios instancijos teismas pritaikė ne tą pažeistų teisių gynimo būdą,
kurį turėjo taikyti, apeliacinės instancijos teismas be jokių papildomų
apeliantės reikalavimų turėjo peržiūrėti pirmosios instancijos teismo
argumentus dėl abiejų gynybos būdų taikymo.
2. Dėl pažeistos akcininko pirmumo teisės pirkti
akcijas gynimo. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio
teismo formuojamos teismų praktikos, nes pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas ir sandorio
pripažinimas negaliojančiu yra du savarankiški pažeistų teisių gynimo būdai, o
teismai pasirenka, kurį taikyti, atsižvelgdami į tai, kuris iš jų labiau
atitinka pirmumo teisės pirkti turėtojo interesus (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėtinės teisėjų kolegijos 2007 m.
sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Č. v. E. M. ,
bylos Nr. 3K-7-4/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje R. B. , A. J. v. J. M. , E. A. ,
bylos Nr. 3K-3-232/2007). Dėl to apeliacinės instancijos teismas galėjo
parinkti kasatorės prašomą jos teisių gynimo būdą – pirkėjo teisių ir pareigų
perkėlimą.
3. Dėl
įrodymų tyrimo. Teismas pažeidė CPK 314 straipsnį, nes netyrė R. F.
2009 m. liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne
kaina – po 15 Lt. Šis įrodymas buvo pateiktas po bylos išnagrinėjimo
pirmosios instancijos teisme. Be to, teismas nepasisakė, ar prašymas priimti
įrodymą buvo patenkintas, ar atmestas.
Atsiliepimu į
kasacinį skundą atsakovės prašo Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutartį ir Panevėžio
miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti
nepakeistą bei priteisti atsakovei S. G. atsiliepimo surašymo išlaidas. Atsiliepime
nurodyti tokie nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:
1. Dėl
bylos nagrinėjimo apeliacine instancija ribų. Apeliacinės instancijos
teismas išsamiai išnagrinėjo kasatorės apeliacinį skundą ir motyvavo skundžiamą
nutartį. Dėl to nepagrįstas kasatorės argumentas, kad apeliacinės instancijos
teismas pažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatą.
2. Dėl
įrodymų tyrimo. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netyrė R. F.
2009 m. liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne
kaina – po 15 Lt, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Trečiojo asmens
atsiliepimo į kasacinį skundą negauta.

Teisėjų
kolegija

k o n s t a t u
o j a :

IV. Kasacinio
teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcininko pirmumo teisės įsigyti
parduodamas akcijas

Akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės
teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų
perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą,
nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių
likvidumą. N-s vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas
akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti
laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą,
kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo
principą. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad uždarųjų akcinių
bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos:
paprastai mažas arba ribotas akcininkų skaičius tokioje bendrovėje; akcininkai susiję
giminyste ar draugyste, pažintimi paremta partneryste; dauguma arba visi
akcininkai yra taip pat ir jos vadovai; akcijos neplatinamos viešoje vertybinių
popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę
pasirinkti partnerius, todėl ir jungiasi į bendrovę, paremtą partneryste,
sutinka su jų akcijų perleidimo ribojimais, siekdami išlaikyti asmeninėmis
savybėmis grįstą bendradarbiavimą (intuitu personae pobūdį) ir
užtikrinti bendrovėje liekantiems akcininkams galimybę apsisaugoti nuo
pašalinių asmenų atėjimo ir teisę pasirinkti kitus partnerius (delectus
personae teisė).
Teisėjų kolegija pažymi, kad, be draudimo
platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių
rinkoje, Lietuvoje taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų uždarosios bendroves
akcijų perleidimui sistema, t. y. akcininkų pirmumo teisė įsigyti
parduodamas (tiek savanoriškai, tiek kai kuriais atvejais ir priverstinai, pvz. ,
CK 2. 121 straipsnio 1 dalis) uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pirmumo
teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta
ABĮ 47 straipsnyje. Kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuota taisyklė,
kad draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn
labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo
tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 5 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „E-a“, P. O. v. J. J. ,
R. N. , bylos Nr. 3K-3-639/2005; 2003 m. sausio 29 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje A. J. v. S. R. ir kt. ,
bylos Nr. 3K-3-155/2003; 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje R. A. v. UAB „Valstiečių laikraštis“, bylos Nr. 3K-3-976/2000;
kt. ). Teisėjų kolegija pabrėžia, kad ABĮ įtvirtina dvejopo pobūdžio pirmumo
teises: teisę įsigyti parduodamas akcijas (ABĮ 47 straipsnis) ir teisę
įsigyti naujai išleidžiamas akcijas (ABĮ 15 straipsnio 4 punktas, 49 straipsnio
5 dalis, 57 straipsnis).
Nagrinėjamoje
byloje kasatorė prašo apginti jos pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, o
ne pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas, todėl teisėjų kolegija
pasisako tik dėl šios pirmumo teisės apsaugos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
formuojamoje teismų praktikoje jau yra pasisakyta dėl uždarosios akcinės
bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas paskirties (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G. ,
bylos Nr. 3K-3-168/2009), t. y. pirmumo teisės pirkti akcijas
instituto tikslai yra keli: 1) akcininko pirmumo teisės tinkamu
įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip
sukoncentruoti kapitalą vienose rankose; 2) pirmumo teisė pirkti akcijas
leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės
valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą
gerai išmanančių asmenų.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai,
kad pagal galiojančią ABĮ 47 straipsnio 1 dalies formuluotę įstatymo
leidėjas nenustatė, jog ši pirmumo teisė būtų taikoma tik parduodant akcijas tretiesiems
asmenims. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad ši teisė turi būti taikoma
ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios bendrovės
akcininkams. Jei esami bendrovės akcininkai nepasinaudoja pirmumo teise, tada
akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku.
Pirmumas šiuo atveju reiškia ne akcininko subjektinės teisės savybę, o vieną iš
jos įgyvendinimo ypatumų, atsirandantį tik subjektui įgyvendinant šią teisę. Tai
reikšminga nagrinėjamos bylos kontekste, nes ginčas yra kilęs tarp bendrovės
akcininkų, kurių yra keturi, dėl pirmumo teisės įgyvendinimo tvarkos pažeidimo.
ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas reiškia, kad pirmumo teisė
taikoma ir santykiuose su kitais akcininkais, t. y. apie ketinimą parduoti
akcijas bendrovės vadovas turi pranešti visiems asmenims, kurie pranešimo apie
ketinimą parduoti akcijas gavimo metu yra bendrovės akcininkai. Jei bendrovės
vadovas praneša, kad nė vienas akcininkas nepageidauja įsigyti akcijų, tada šias
akcijas galima parduoti trečiajam asmeniui. Teisėjų kolegija pažymi, kad
pirmumo teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, negali būti
panaikinta įstatuose (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad ABĮ 47 straipsnio 2 dalis įtvirtina galimybę įstatuose
nustatyti teisių įgyvendinimo būdus, akcininkų, turinčių pirmumo teisę,
parinkimo kriterijus ir kt. , bet ne pirmumo teisės, kaip tokios, panaikinimą,
kaip nepagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas. Nagrinėjamoje byloje teisėjų
kolegija nevertina akcininkės veiksmų, kuriais ji ginčo akcijas perleido mainų
būdu trečiajam asmeniui, siekdama pridengti pardavimą, ir nevykdė savo
įstatyminės pareigos pirmiau pasiūlyti akcijas įsigyti kitiems bendrovės
akcininkams, nes tokių veiksmų ir sandorių kvalifikavimo klausimas nekeliamas kasaciniame
skunde (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Dėl to kasatorės keliamus bendro
pobūdžio argumentus dėl neįmanomumo mainyti akcijas teisėjų kolegija pripažįsta
neaktualiais nagrinėjamos bylos kontekste ir pažymi, kad šiuo atveju galioja
bendrojo pobūdžio taisyklė, jog galima viskas, kas nedraudžiama.

Dėl padarinių, pažeidus akcininkų pirmumo
teisę įsigyti parduodamas akcijas

ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta
padarinių už įstatyminės pareigos pranešti kitiems bendrovės akcininkams apie
ketinamas parduoti akcijas nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Kasatorė prašo
taikyti pirkėjo teisių perkėlimą, remdamasi bendraisiais pažeistų teisių gynimo
principais ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija. Kasatorė
kasaciniame skunde remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėtinės teisėjų kolegijos 2007 m.
sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Č. v. E. M. ,
bylos Nr. 3K-7-4/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje R. B. , A. J. v. J. M. , E. A. ,
bylos Nr. 3K-3-232/2007), kurie priimti sprendžiant ginčus
dėl pirmumo teisės parduodant nekilnojamąjį turtą bei nuomininko pirmenybės
teisės įsigyti nuomuojamąjį žemės sklypą pažeidimų. Šios pirmumo teisės yra
kitokios paskirties nei uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė
įsigyti parduodamas akcijas, be to, nuomininko pirmenybės teisė įsigyti
nuomojamą sklypą yra nukreipta prieš trečiuosius asmenis. Teisėjų kolegija
pabrėžia, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje
nurodyta, jog bendrovės akcijų nuosavybės teisė nesukuria akcininkui bendraturčio
teisinio statuso, o akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės
akcijas pagal ABĮ 47 straipsnį sietina su uždarųjų bendrovių veiklos
ypatumais, todėl CK 4. 79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjų teisių perkėlimo
parduodant akcijas netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m gruodžio 14 d nutartis, priimta
civilinėje byloje pagal antstolės d. Kaniauskienės teikimą, bylos Nr. 3K-3-464/2007).
Konstitucijos 23 straipsnyje
įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas draudžia nuosavybę perduoti kitaip
nei įstatymo nustatytais būdais. CK 4. 47 straipsnio 12 punkte
nurodyta, kad nuosavybės teisė gali būti įgyjama kitais įstatymų nustatytais
pagrindais. Nagrinėjamu atveju akcininkė R. F. nepradėjo ABĮ 47 straipsnyje
nustatytos procedūros: bendrovei nepateiktas pranešimas apie ketinimą parduoti
akcijas, negauti kitų akcininkų atsakymai dėl ketinimo pirkti akcijas. Dėl to
teisėjų kolegija konstatuoja, kad, patenkinus kasatorės prašymą, ji atsidurtų
geresnėje padėtyje, nei tuo atveju, kai ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros
būtų tinkamai įgyvendintos. Akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas
ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra akcijų perleidimo procedūros,
užtikrinančios imperatyviai įstatyme įtvirtintos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų
pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas įgyvendinimą, sudėtinė dalis –
įstatyminė prievolė (lex obligationis), kurios vykdymas savaime nėra
oferta, o tik siūlymas pasinaudoti teise pirkti ir derėtis.
Nagrinėjamoje byloje kasatorė prašo jai perkelti
pirkėjo teises tomis sąlygomis, kokiomis buvo neteisėtai sudaryta mainų
sutartis. Minėta, kad pardavėjo teisė keisti akcijų pardavimo kainą ir kitas
sąlygas nesaistoma pasiūlymo, pateikto pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas.
Pardavėjas–akcininkas, pateikęs pasiūlymą, gali keisti kainą ir kitas sąlygas,
kai sužino, kad kitas akcininkas nori įsigyti akcijas už kitą kainą arba
atsisakyti iš viso parduoti turimas akcijas. Atsižvelgdama į specialųjį
uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas
teisinį reguliavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcininko, kuriam
pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos
perleidžiamos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės
apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir
taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo
teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo
reikalavimus (CK 1. 138 straipsnio 2 punktas, ABĮ 47 straipsnis).
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasatorės argumentai, jog sandorio
negaliojimo institutas nėra tinkamas jos, kaip akcininkės, subjektinės teisės
gynimo būdas ir kad tokiu būdu bylą nagrinėję teismai, pritaikę šį institutą,
pavertė ją tik viešojo intereso gynėja, atmestini. Šiuo atveju, pripažinus
mainų sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją, kasatorė gali tikėtis
pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas, todėl, ketindama pirkti parduodamas akcijas,
galės derėtis dėl kainos ir kitų pardavimo sąlygų.
Teisėjų kolegija pabrėžia, kad pranešime
apie ketinimą parduoti ginčo akcijas nurodyti didesnę kainą nėra pažeidimas,
akcijų savininkas turi teisę keisti kainą, nes šis pranešimas nėra oferta. Dėl
to kasatorės kasacinio skundo argumentas dėl atsakovės R. F. 2009 m.
liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne kaina
netinkamo ištyrimo apeliacinės instancijos teisme atmestinas.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės
instancijos teismo nutartis, kuria neatsakyta į visus apeliacino skundo argumentus,
gali būti pripažinta neteisėta ir panaikinta tik tuo atveju, jeigu tuo pagrindu
buvo paliktas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo
neteisingai išnagrinėta byla. Nagrinėjamos bylos atveju teismai nustatė
faktines bylos aplinkybes, konstatavo akcininko pirmumo teisės įsigyti
parduodamas bendrovės akcijas pažeidimą, pritaikė pažeidimo padarinių
pašalinimo būdą, t. y. grąžino santykio šalis į pradinę padėtį pritaikius
restituciją. Apeliacinio ir kasacinio skundo esminis argumentas, kad bylą
nagrinėję teismai pakeitė kasatorės ieškinio reikalavimą ir neperkėlė jai
pirkėjo teisių ir pareigų. Pabrėžtina, kad teismai jiems suteiktos diskrecijos
pagrindu pritaiko teisės pažeidimo pašalinimo būdą, kuris atitinka teisinį
reguliavimą ir teisės principus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje
byloje teismų išvada, jog akcijų mainų sutartis yra negaliojanti ir todėl
taikytina restitucija, atitinka adekvatumo pažeidimą ir proporcingumo
principus, todėl skundžiama nutartis pripažintina pagrįsta ir teisėta. Teisėjų
kolegija atmeta kasatorės argumentus dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
praktikos, nes kasatorės iškeltu klausimu kasacinis teismas anksčiau nebuvo
pasisakęs. Kadangi bylą nagrinėjusių teismų pritaikytas kasatorės teisės pažeidimo
padarinių pašalinimo būdas pripažįstamas proporcingu pažeidimui, tai kasacinis
skundas netenkinamas.
Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu
kasacinės instancijos teisme
Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m.
gruodžio 15 d. pažymą šioje byloje kasaciniame teisme patirta 68,90 Lt
išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies
3, 8 punktai). Atmetus kasacinį skundą, išlaidos, susijusios su bylos
nagrinėjimu kasaciniame teisme, priteistinos iš kasatorės į valstybės biudžetą
(CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų R-omendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8. 14 punktu, atsakovei S. G. priteistinos 200 Lt išlaidos advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, apmokėti.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu,  362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panevėžio
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos
17 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės J. N. (duomenys
neskelbtini) 68,90 Lt (šešiasdešimt aštuonis litus 90 ct. ) pašto
išlaidų valstybei.
Priteisti iš ieškovės J. N. ,
(duomenys neskelbtini), atsakovei S. G. (duomenys neskelbtini)
200 (du šimtus) Lt išlaidų advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į
kasacinį skundą, atlyginti.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.

Nutartis






Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt