|
|
TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos.
Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia .
Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt .
Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
TEISINĖS PASLAUGOS Rengiame ieškinius, atsiliepimus, pareiškimus, prašymus internetu. Kaina nuo 26,07 € (90 litų). www.valetudogrupe.lt Vieša teismų sprendimų paieška LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS Nr LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ BYLŲ SKYRIAUS TEISĖJŲ KOLEGIJŲ NUTARTYS 1. 33. Dėl UAB akcijų savininkų teisės parduoti ar kitaip perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 7 d. nurodo, kad UAB įstatuose gali būti nustatoma, jog jos akcijų savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti dalį savo akcijų kito asmens nuosavybėn tik gavęs valdybos sutikimą. Sutikimo perleisti akcijas galima neduoti tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau negu nustatyta šio įstatymo 2 str. 4 dalyje. Apie sutikimą ar draudimą perleisti akcijas turi būti pranešta akcininkui per penkiolika dienų nuo jo pareiškimo gavimo dienos. Akcinėms bendrovėms draudžiama varžyti akcijų savininkų teisę šio įstatymo nustatyta tvarka parduoti ar kitaip perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn. Taigi įstatymas nustato, kad bendrovės valdyba sutikimo parduoti akcijas gali neduoti tik vienu atveju – kai dalies akcijų pardavimas padidina akcininkų skaičių daugiau kaip 50 (įstatymo 2 str. 4 d. ). Bendrovės įstatuose gali būti detalizuojama akcijų perleidimo tvarka, tačiau ji neturi prieštarauti įstatymo nuostatoms. Kasacinės instancijos teismo Civilinė byla Nr. 3K–3–976, 2000 pranešėjas S. G-ius, Bylų kategorija 45 apeliacinės instancijos teismo pranešėja M. Mitkuvienė, pirmosios instancijos teismo teisėjas G. Dzedulionis NUTARTIS 2000 m. spalio 9 d. Vilnius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Č. J-o, teisėjų E. L-o ir S. G-iaus, viešame teismo posėdyje kasacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal UAB „Valstiečių laikraštis” kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. kovo 7 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. gegužės 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Adomavičiaus ieškinį atsakovui – UAB „Valstiečių laikraštis”, trečiajam asmeniui A. Okmanienei dėl nuosavybės teisių gynimo bei UAB „Valstiečių laikraštis” priešieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nustatė: Ieškovas R. Adomavičius kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti UAB „Valstiečių laikraštis” valdybos pirmininką įregistruoti jį bendrovės akcininku, privatinės nuosavybės teise valdančiu 20 paprastų vardinių bendrovės akcijų, išbraukiant A. Okmanienę iš bendrovės akcininkų sąrašo. Jis nurodė, kad 1997 m. vasario 18 d. nusipirko iš A. Okmanienės 20 UAB „Valstiečių laikraštis” akcijų už 20 000 Lt (b. l. 27). 1997 m. vasario 21 d. ir papildomai 1997 m. balandžio 24 d. kreipėsi į atsakovą UAB „Valstiečių laikraštis” dėl atitinkamo įrašo akcininkų knygoje ir akcininko pažymėjimo išdavimo, tačiau jokio atsakymo negavo. Atsakovas UAB „Valstiečių laikraštis” priešieškiniu prašė pripažinti 1997 m. vasario 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. Adomavičiaus ir A. Okmanienės, negaliojančia. Ji nurodė, kad A. Okmanienė, parduodama akcijas R. Adomavičiui be valdybos sutikimo ir šimtą kartų didesne kaina, pažeidė UAB „Valstiečių laikraštis” įstatų 10 punktą. Be to, A. Okmanienė akcijas įsigijo lengvatinėmis sąlygomis ir negalėjo jų parduoti trejus metus nuo įsigijimo, todėl parduodama akcijas pažeidė įstatų 12 punktą bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 36 str. 2 punktą. Atsakovas taip pat nurodė, kad A. Okmanienė nevisiškai apmokėjo už 12 akcijų, įsigytų 1995 m. vasario 7 d. bei 1996 m. lapkričio 20 d. Ji, parduodama ieškovui nevisiškai apmokėtas akcijas, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. ir UAB „Valstiečių laikraštis” įstatų 13 punktą. Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas 2000 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį tenkino, o priešieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad A. Okmanienė kelis kartus kreipėsi į atsakovą su prašymu leisti parduoti akcijas (b. l. 120, 125). 1997 m. sausio 30 d. valdybos pirmininko rašte nurodoma, kad valdyba dėl akcijų pardavimo neprieštarauja, bet prašo nurodyti parduodamų akcijų kainą (b. l. 126). A. Okmanienė 1997 m. vasario 5 d. pranešė, jog vienos akcijos kaina yra 1000 Lt (b. l. 128). 1997 m. vasario 10d. bendrovės valdyba nurodė, jog už jos siūlomą kainą norinčiųjų pirkti nėra, bet yra norinčiųjų pirkti visas akcijas už 200 Lt (b. l. 129). Savo poziciją bendrovės valdyba grindė tuo, kad pakeisti įstatai draudžia bendrovės akcijas pardavinėti už kainą, kuri viršija nominalią akcijų kainą daugiau kaip 10 kartų. Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. 6 p. nenumatė jokių apribojimų parduodant akcijas, o įmonių rejestre 1997 m. vasario 6 d. įregistruotą bendrovės įstatų 10 punkto pakeitimą teismas vertino kaip sąmoningą akcininko teisių varžymą. Be to, 1997 m. gegužės 21 d. įmonių rejestre įregistruotoje UAB „Valstiečių laikraštis” 10 punkto redakcijoje nieko nebekalbama apie akcijų kainos dydį (b. l. 58). Todėl teismas atmetė atsakovo argumentą, jog parduodant akcijas buvo pažeistas įstatų 10 punktas. Teismas atmetė ir kitą atsakovo motyvą, kad A. Okmanienė negalėjo parduoti savo akcijų trejus metus nuo jų įsigijimo, nes įgijo jas lengvatine tvarka. Pardavimo metu galiojusi bendrovės įstatų 12 punkto redakcija numatė, kad visos akcijos yra paprastos vardinės (b. l. 87). 1997 m. gegužės 21 d. įstatų 12 punkto pakeitimas negali būti taikomas A. Okmanienei, nes pakeitimas padarytas po akcijų pardavimo. Atsakovas neįrodė, jog buvo pažeistas Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnis, nes nepateikė jokių įrodymų, kad A. Okmanienė pardavė nevisiškai apmokėtas akcijas. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas teisėtai įsigijo akcijas ir turi būti registruojamas bendrovės akcininku, o A. Okmanienė iš akcininkų išbraukta. Apeliaciniu skundu atsakovas prašė sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti arba grąžinti bylą nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2000 m. gegužės 17 d. nutartimi Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. kovo 7 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas atitinka faktines bylos aplinkybes ir yra pagrįstas. Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Valstiečių laikraštis” prašo panaikinti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. kovo 7 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2000 m. gegužės 17 d. nutartį ir grąžinti bylą naujai nagrinėti. Atsakovas nurodo, kad teismai netinkamai taikė: 1) Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 7 punktą. Minėtas straipsnis suteikia bendrovei teisę savo įstatuose detalizuoti akcijų perleidimo tvarką. Tiek pagal 1992 m. vasario 10 d. , tiek pagal 1997 m. vasario 6 d. bendrovės įstatų redakciją buvo būtina informuoti Valdybą apie numatomą akcijų perleidimą bei jų kainą. A. Okmanienė tikslią informaciją pateikė tik 1997 m. vasario 5 d. 1997 m. vasario 10 d. valdybos pirmininkas raštu nurodė kainą, už kurią, vadovaujantis 1997 m. vasario 6 d. bendrovės įstatų 10 punkto redakcijos nuostatomis, ketino įsigyti akcijas kitas bendrovės akcininkas. Teismas nepagrįstai vertino šį raštą kaip leidimą perleisti akcijas, nes jame tik buvo nurodytos sąlygos, kurioms esant Valdyba neprieštarautų dėl akcijų perleidimo. Be to, A. Okmanienė, perleisdama akcijas R. Adomavičiui, pažeidė penkiolikos dienų terminą Valdybos sutikimui gauti. Penkiolika dienų – tai laiko tarpas, per kurį bendrovės Valdyba gali informuoti apie akcijų pardavimą kitus bendrovės akcininkus, kad šie, jei sandorio sąlygos bus priimtinos, galėtų įsigyti akcijas; 2) pagal Akcinių bendrovių įstatymo 36 str. A. Okmanienė buvo bendrovės darbuotoja ir akcijas įsigijo lengvatinėmis sąlygomis, t. y. įgytos akcijos laikytinos darbuotojo akcijomis. Šių akcijų cirkuliavimo sfera yra apribota 1997 m. vasario 6 d. įstatų 10 punkte nurodytomis sąlygomis, kurias A. Okmanienė pažeidė. Be to, teismas pažeidė CPK 58 str. , 75 str. reikalavimus. Atsakovas priešieškiniu prašė teismo išreikalauti iš A. Okmanienės įrodymus, kad ji yra sumokėjusi už akcijas. Teismas prašymo netenkino, motyvuodamas, kad prašomi išreikalauti įrodymai turi būti bendrovėje, todėl suvaržė atsakovo procesines teises ir priešieškinys buvo išnagrinėtas nevisapusiškai. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas R. Adomavičius prašo palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. kovo 7 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2000 m. gegužės 17 d. nutartį. Jis nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 str. 7 p. suteikia bendrovei teisę detalizuoti akcijų perleidimo tvarką, kai akcininkas perleidžia dalį akcijų. Parduodant visas akcijas, įstatymas nenumato būtinumo gauti bendrovės valdymo organų leidimą. Bendrovės įstatų nuostata, ribojanti akcijų pardavimo kainos maksimumą, netaikytina, nes varžo akcininkų teises laisvai disponuoti savo akcijomis (įstatymo „Dėl LR akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo ir papildymo” įgyvendinimo įstatymo 3 p. ). Penkiolikos dienų terminas yra terminas, per kurį bendrovės valdyba turi duoti atsakymą, o ne terminas pardavėjui laukti valdybos sutikimo. Be to, teismai teisingai aiškino ir taikė ABĮ 36 str. Ieškovas nesutinka, kad buvo pažeisti CPK 58 str. ir 75 str. reikalavimai. Kasatorius apeliacinėje instancijoje atsisakė reikalavimo iš A. Okmanienės pateikti įrodymus apie akcijų apmokėjimą, todėl neturi procesinės teisės šį klausimą kelti kasacinėje instancijoje. Teisėjų kolegija konstatuoja: Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 7 d. nurodo, kad UAB įstatuose gali būti nustatoma, jog jos akcijų savininkas gali parduoti ar kitaip perleisti dalį savo akcijų kito asmens nuosavybėn tik gavęs valdybos sutikimą. Sutikimo perleisti akcijas galima neduoti tik tada, kai dalies akcijų perleidimas padidina akcininkų skaičių daugiau negu nustatyta šio įstatymo 2 str. 4 dalyje. Apie sutikimą ar draudimą perleisti akcijas turi būti pranešta akcininkui per penkiolika dienų nuo jo pareiškimo gavimo dienos. Akcinėms bendrovėms draudžiama varžyti akcijų savininkų teisę šio įstatymo nustatyta tvarka parduoti ar kitaip perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn. Taigi įstatymas nustato, kad bendrovės valdyba sutikimo parduoti akcijas gali neduoti tik vienu atveju – kai dalies akcijų pardavimas padidina akcininkų skaičių daugiau kaip 50 (įstatymo 2 str. 4 d. ). Bendrovės įstatuose gali būti detalizuojama akcijų perleidimo tvarka, tačiau ji neturi prieštarauti įstatymo nuostatoms. Trečiasis asmuo A. Okmanienė pagal atsakovo įstatų 10 punkto reikalavimus kreipėsi į bendrovės valdybą su prašymu leisti parduoti jai nuosavybės teise priklausančias akcijas (b. l. 120, 125, 128). Atsakovas 1997 01 30 raštu A. Okmanienei pranešė, „jog valdyba iš principo neprieštarauja dėl akcijų pardavimo” (b. l. 126), tačiau paprašė nurodyti akcijų kainą. A. Okmanienei nurodžius akcijų pardavimo kainą (b. l. 128) ir akcininkams nesutikus už jos nurodytą kainą pirkti akcijas (b. l. 129), šios akcijos buvo parduotos ieškovui už 20 000 Lt. Kasatoriaus nuomone, A. Okmanienė, parduodama akcijas, pažeidė bendrovės įstatų 10 punkto reikalavimus, pagal kuriuos akcijos kaina negali daugiau kaip 10 kartų viršyti akcijos nominalios vertės, t. y. turėtos 20 akcijų galėjo būti parduotos ne brangiau kaip už 200 Lt, nes 1 akcijos nominali vertė yra 1 Lt. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog su šiuo kasatoriaus motyvu sutikti nėra pagrindo, nes toks bendrovės įstatų reikalavimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 7 d. nuostatoms. ABĮ 7 str. 2 d. nustato, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos tik tokios taisyklės, kurios neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams. Parduodama akcijas A. Okmanienė nepažeidė ir ABĮ 34 str. 7 d. nustatyto penkiolikos dienų termino. Kaip matyti iš įstatymo redakcijos, penkiolikos dienų terminas nustatomas ne akcininkui, norinčiam parduoti akcijas, o bendrovės valdybai. Valdyba per šį terminą privalo pranešti akcininkui apie savo sutikimą arba draudimą parduoti akcijas. A. Okmanienė, 1997 02 18 pasirašydama akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su ieškovu, jau buvo iš esmės gavusi valdybos sutikimą parduoti akcijas (b. l. 126) ir turėjo valdybos atsakymą, kad vienas iš akcininkų sutinka pirkti akcijas, bet jų maksimali kaina – 200 Lt (b. l. 129). Tokiomis aplinkybėmis A. Okmanienės veiksmai negalėjo būti saistomi aptariamu penkiolikos dienų terminu. Kasatorius nurodo, kad parduotos akcijos laikytinos darbuotojo akcijomis, kurių cirkuliaciją reguliuoja ABĮ 36 str. , taip pat tai, kad parduotos akcijos gali būti neapmokėtos. Tačiau pagal CPK 58 str. kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu. Atsakovas nepateikė teismui neginčijamų įrodymų, kad parduotos akcijos laikytinos darbuotojo akcijomis ir kad jos buvo nevisiškai apmokėtos. Priešingai, iš ginčo metu galiojusių bendrovės įstatų 12 punkto redakcijos matyti, kad visos akcijos yra paprastos vardinės, kiekvienos akcijos nominali vertė yra 1 Lt. ABĮ 33 str. reguliuoja nevisiškai apmokėtų akcijų statusą. Šio straipsnio 3 dalis nustato, kad nevisiškai apmokėtos nematerialios akcijos pažymimos įrašu šias akcijas pasirašiusio asmens vertybinių popierių sąskaitoje – nurodoma sumokėta už šias akcijas suma, trūkstama suma ir mokėjimo termino pabaiga. Šie duomenys taip pat nurodomi akcininkui išduodamame jo vertybinių popierių sąskaitos įraše. Iš šios normos akivaizdu, kad vertybinių popierių sąskaitos turi būti saugomos bendrovėje. Trečiasis asmuo teigia, kad akcijos visiškai apmokėtos, todėl šiuos duomenis galėjo pateikti tik pats atsakovas. Tokiomis bylos aplinkybėmis naikinti priimtus teismų sprendimus kasacinio skundo motyvais nėra pagrindo. Absoliučių sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindų byloje taip pat nenustatyta (CPK 3542 str. 3 d. ). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 368 str. 1 d. 1 p. ir 370 str. 1 d. , nutarė: Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. kovo 7 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. gegužės 17d. nutartį palikti nepakeistus. Nutartis galutinė ir neskundžiama. Teisėjų kolegijos pirmininkas Č. J-a- Teisėjai E. L-a- S. G-ius Nutartis Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt |