|
|
TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos.
Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia .
Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt .
Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
TEISINĖS PASLAUGOS Rengiame ieškinius, atsiliepimus, pareiškimus, prašymus internetu. Kaina nuo 26,07 € (90 litų). www.valetudogrupe.lt Vieša teismų sprendimų paieška LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS Nr LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ BYLŲ SKYRIAUS TEISĖJŲ KOLEGIJŲ NUTARTYS 1. 12. Dėl įstatymo leidėjo vartojamos „perleidimo“ sąvokos Įstatymo leidėjo vartojama sąvoka „perleidimas“ yra apibendrinanti, civilinėje teisėje reiškianti nuosavybės teisės perdavimą kitam asmeniui, taip pat vienas iš būdų įgyvendinti savininkui savo disponavimo teisę tiek už atlyginimą, tiek ir neatlygintinai. Perleidimo teisė gali būti realizuota per įvairias sandorių rūšis: pirkimo–pardavimo, dovanojimo, mainų ir kt. Mainų sutartis savo esme yra turto perleidimo sutarties rūšis. Tai sinalagmatinė sutartis, kuri yra atlygintinė abiem sandorio šalims ir joms abiem sukuria teises ir pareigas. Civilinė byla Nr. 3K–3–113/2003 Bylų kategorija:15. 2. 1. 1;15. 2. 2. 8; 21. 2. 2. 1; 21. 6; 22. 1; 41; 94. 1; 103 LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2003 m. vasario 17 d. Vilnius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Č-lovo J-o (kolegijos pirmininkas), D-gutės A-ės (pranešėja) ir A-o S-čiaus, viešame teismo posėdyje kasacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Eimanto Grakausko kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2002 m. vasario 18 d. sprendimo bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB korporacijos „Lietverslas“ ieškinį atsakovui Eimantui Grakauskui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ieškovas ieškininiu pareiškimu nurodė, kad 1997 m. kovo 28 d. UAB korporacija ,,Lietverslas“, atstovaujama viceprezidento E. K-iaus, sudarė mainų sutartis su atsakovu E. Grakausku, kuriomis korporacijai priklausančios akcijos buvo perleistos E. Grakauskui, o jam priklausančios akcijos – korporacijai. E. Grakauskas perleido jam priklausiusias: IAB ,,U-to investicija“ 54 426 akcijas į 544 259 UAB ,,B-dai Jums“ akcijas, sandorio vertė – 544 259 Lt; UAB ,,Kasta“ 7586 akcijas į AB ,,Minija“ 15 172 akcijas, sandorio vertė – 75 860 Lt; UAB ,,Kasta“ 320 akcijų į UAB ,,Valstiečių laikraštis“ 3203 akcijas, sandorio vertė – 3203 Lt; 3556 UAB ,,Kasta“ akcijas į UAB ,,Metalo gaminiai“ 35 562 akcijas, sandorio vertė – 35 562 Lt. Tą pačią dieną buvo sudarytos panašios akcijų mainų sutartys su kitais asmenimis. Visų tą dieną sudarytų sandorių vertė – 1 952 767 Lt. Sandorių vertė buvo didesnė negu 270 000 Lt, t. y. daugiau nei 1/20 korporacijos įstatinio kapitalo, nes UAB korporacijos ,,Lietverslas“ įstatinis kapitalas buvo 5 400 000 Lt, todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 punktą šie sandoriai galėjo būti sudaromi tik esant visuotiniam korporacijos akcininkų susirinkimo sprendimui, kurio nebuvo. Be to, minėtas akcijų mainų sutartis sudarė neįgalintas asmuo. Vilniaus apygardos teismas 2001 m. rugsėjo 15 d. nutartimi ieškovo prašymu civilinę bylą išskaidė į savarankiškas bylas pagal atsakovus, kurie atliko akcijų mainų sutartis. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, ieškovas ieškininiu pareiškimu atsakovui prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 1997 m. kovo 28 d. akcijų mainų sutartis: dėl 54 426 IAB ,,U-to investicija“ akcijų mainų į 544 259 UAB ,,B-dai Jums“ akcijas; dėl 320 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 3203 UAB ,,Valstiečių laikraštis“ akcijas; dėl 7586 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 15 172 AB ,,Minija“ akcijas; dėl 3556 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 35 562 UAB ,,Metalų gaminiai“ akcijas. Vėliau ieškovas atsisakė reikalavimo dalies dėl UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į UAB ,,Metalo gaminiai“ akcijas. Taip pat ieškovas prašė teismo taikyti abišalę restituciją. Vilniaus apygardos teismas 2002 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiomis UAB korporacija ,,Lietverslas“ ir E. Grakausko sudarytas 1997 m. kovo 28 d. akcijų mainų sutartis dėl 54 426 IAB ,,U-to investicija“ akcijų mainų į 544 259 UAB ,,B-dai Jums“ akcijas; dėl 320 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 3203 UAB ,,Valstiečių laikraštis“ akcijas; dėl 7586 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 15 172 AB ,,Minija“ akcijas, be to, teismas taikė restituciją ir nusprendė grąžinti: UAB korporacijai ,,Lietverslas“ 544 259 UAB ,,B-dai Jums“ 544 259 Lt vertės akcijas, 151 72 AB ,,Minija“ 75 860 Lt vertės akcijas, 3203 UAB ,,Valstiečių laikraštis“ 3203 Lt vertės akcijas iš E. Grakausko; E. Grakauskui grąžinti 54 426 IAB ,,U-to investicija“ 544 260 Lt vertės akcijas, 7586 UAB ,,Kasta“ 75 860 Lt vertės akcijas ir 3556 UAB ,,Kasta“ 35 560 Lt vertės akcijas iš UAB korporacijos ,,Lietverslas“. Ieškovo atsisakymą nuo dalies ieškinio dėl 1997 m. kovo 28 d. akcijų mainų sutarties, sudarytos UAB korporacijos ,,Lietverslas” ir E. Grakausko, dėl 3556 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 35 562 UAB ,,Metalo gaminiai“ akcijas priėmė ir šią bylos dalį nutraukė. Teismas surinktų įrodymų pagrindu nurodė, kad ieškovas su atsakovu 1997 m. kovo 28 d. sudarė anksčiau minėtas mainų sutartis. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (1994 m. liepos 5 d. red. ) 27 straipsnio 3 dalies 4 punktą įmonės valdyba (taryba) analizuoja ir aprobuoja administracijos pateiktą medžiagą apie bendrovės sandorius, o pagal minėto įstatymo 27 straipsnio 7 dalį valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. UAB korporacijos ,,Lietverslas“ sutarčių sudarymo metu įstatinis kapitalas buvo 5 400 000 Lt, todėl sandoriams, kurių vertė per ūkinius metus didesnė nei 270 000 Lt, turėjo būti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Tarp šalių (ieškovo ir atsakovo) sudarytų akcijų mainų sandorių, kuriuos ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais, kaina 658 884 Lt, be to, byloje yra duomenų, kad tais pačiais ūkiniais metais sudaryta ir daugiau sandorių. Todėl, sudarant tarp šalių akcijų mainų sutartis, buvo būtinas korporacijos akcininkų susirinkimo nutarimas dėl pritarimo tokiems mainams, kuris nebuvo gautas. N-s atsakovas pateikė 1997 m. kovo 28 d. išrašo iš UAB korporacijos ,,Lietverslas“ akcininkų susirinkimo kopiją, nurodydamas, kad toks susirinkimas buvo, tačiau, teismo teigimu, atsakovo pateikta atšviesta kopija nėra įrodymas, kad korporacijos akcininkų susirinkimas buvo pritaręs minėtiems sandoriams (CPK 78 straipsnis). Taip pat atsakovo nurodymas, kad ieškovas vėliau mainų sandoriams pritaręs, nes valdė jo gautas akcijas ir jomis disponavo, sandorių pripažinimui neturi reikšmės, nes sandoris, prieštaraujantis įstatymo reikalavimams, yra niekinis. Teismas taip pat nurodė, jog sandorius korporacijos vardu pasirašęs E. K-ius neturėjo įgaliojimų sudaryti tokius sandorius, todėl sandoriai negalioja ir CK 66 straipsnio pagrindu. Pripažinus mainų sutartis negaliojančiomis CK 47 straipsnio 1 dalies pagrindu, teismas taikė restituciją (CK 47 straipsnio 2 dalis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija 2002 m. gegužės 14 d. nutartimi atsakovo E. Grakausko apeliacinį skundą atmetė ir pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija iš esmės sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis bei motyvais, nurodžiusi išaiškino visas reikšmingas bylai aplinkybes, teisingai taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir priėmė pagrįstą sprendimą, kurį naikinti dėl apeliaciniame skunde išdėstytų motyvų nėra pagrindo. Kolegija taip pat nurodė, jog apelianto nurodyti procesinės teisės pažeidimai nėra pagrindas teismo sprendimą panaikinti. Dėl bylos sustabdymo kolegija nurodė, jog baudžiamojoje byloje atliekamas tyrimas nėra kliūtis spręsti ginčą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Kolegija nutartyje taip pat pažymėjo, jog apelianto argumentas dėl draudimo valdybai priimti sprendimą dėl didesnės kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo atmestinas, kadangi, atsižvelgiant į įstatymo tikslus, sąvoka perleisti suprantama kaip bet koks turimo turto išėjimas iš bendrovės disponavimo. Todėl į šią sąvoką patenka ir turto mainai. Įstatymo reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo turto perleidimui suformuluotas imperatyviai, todėl teismo sprendimas pripažinti mainų sutartis negaliojančiomis pagrįstas. Kolegija nurodė, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino sandorį negaliojančiu CK 66 straipsnio pagrindu, kadangi nėra pagrindo pripažinti, kad sandoris sudarytas pažeidžiant atstovavimo instituto reikalavimus. Kolegija pažymėjo, jog atsakovas nėra pareiškęs reikalavimo dėl turto pagerinimo, todėl teismas pagrįstai šio klausimo nesvarstė. Ginčijamas teismo sprendimas neužkerta kelio tokiems reikalavimams pareikšti. Kasaciniame skunde E. Grakauskas teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas bei apeliacinės instancijos teismo nutartis yra nepagrįsti ir neteisėti, kadangi teismai neteisingai išaiškino ir pritaikė materialinės teisės normas bei padarė esminių procesinės teisės normų pažeidimų: 1. Teismas nepagrįstai atmetė motyvuotus prašymus dėl bylos sustabdymo, taip pažeisdamas CPK 239 straipsnio 5 punktą bei nukrypdamas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo bei taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1999 m. birželio 11 d. nutartis Nr. 3K–7–191/1999). 2. Teismas nepagrįstai atmetė atsakovo prašymus dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo, neleido surinkti būtinų įrodymų ir objektyviai netyrė UAB korporacijos „Lietverslas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. kovo 28 d. protokolo sudarymo ir nutarimo leisti akcijų mainus. Apeliacinis teismas neteisingai nurodė, jog teismas išreikalavo visus atsakovo prašytus rašytinius įrodymus. Taip buvo pažeisti CPK 57–92 straipsniai. Be to, kasatoriaus teigimu, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog akcininkų sutikimas dėl mainų sutarčių buvo. 3. Teismai nepagrįstai vadovavosi tik senojo CK nuostatomis. Kasatoriaus teigimu, teismas turėjo taikyti naujojo CK nuostatas, kuriame niekiniu sandoris laikomas tik tada, kai yra įstatymu nustatyti pagrindai. CK 1. 80 straipsnio 1 dalis numato, jog sandoriai negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Tai nauja, aukštesnio kokybinio lygio, nei senojo CK 47 straipsnio 1 dalyje numatyta, įstatyminė norma. Be to, ir senojo CK 47 straipsnio nuostatos pagal teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis Nr. 3K–3–905/2000; 1998 m. nutartis Nr. 3K–1/1998) reiškia imperatyvų teisės normų pažeidimą. Kasatoriaus teigimu, 1997 m. susiklosčiusių santykių negalima buvo keisti, kadangi nebuvo imperatyvių įstatymo normų ginamo viešo ir privataus intereso pažeidimo, be to, teismas konkrečiai nenurodė, kokio imperatyvaus pobūdžio normos pažeistos. 4. Kasatoriaus teigimu, mainų sutartims sudaryti nebuvo reikalingas akcininkų pritarimas, kadangi pagal įstatymo nuostatas lygiaverčių daiktų mainai nepadaro jokios įtakos bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto pokyčiams – šio turto kiekis ir vertė išlieka nepakitusi. Dėl to ydinga teigti, kad Akcinių bendrovių įstatyme numatytas sandoris – perleidimas apima ir akcijų mainų sutartis. 5. Kasatoriaus teigimu, šiuo metu akcijų mainų sandorių pripažinimas negaliojančiais yra ne įstatymų saugomas visuomeninis interesas, bet tik tiesioginis bendrovės administratoriaus atstovų interesas. 6. Kasatoriaus teigimu, byla buvo užvesta neįgalinto asmens, kadangi ieškinys buvo pateiktas teismui advokato, pažeidžiant CPK 150 straipsnio 2 dalies 8 punktą, o teismas tik vėliau (2001 m. sausio 25 d. ) paprašė advokato pateikti įgaliojimą ieškiniui pateikti. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 11 dalį tik akcininkai turi teisę ginčyti neteisėtus administracijos sudarytus sandorius. 7. Teismo sprendimu ir nutartimi neišsprendus turto pagerinimo, valdymo išlaidų priteisimo ir dividendų išmokėjimo, buvo pažeisti CK 4. 26 straipsnio 2 dalis, 4. 34 straipsnio 3 dalis, 6. 150 straipsnis ir 6. 151 straipsnio 1 dalis. Kasatoriaus teigimu, byloje yra visi tai patvirtinantys įrodymai, bendra turto pagerinimo, turėtų valdymo išlaidų ir neišmokėtų dividendų suma – 1 952 875,9 Lt. 8. Kasatoriaus teigimu, mainų sutartis galima buvo pripažinti negaliojančiomis tik tada, jei kontrahentas buvo nesąžiningas, t. y. žinojo ir turėjo žinoti, kad juridinis asmuo neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byla Nr. 3K–3–383/2000). Tačiau tokių duomenų byloje nėra. Priešingai, byloje yra duomenų, kad būtent ieškovas buvo nesąžiningas ir piktnaudžiavo savo teisėmis. Be to, kasatoriaus teigimu, šiuo atveju restitucijos atlikti natūra neįmanoma, nes per 5 metus įvyko esminis akcijų vertės padidėjimas, kasatoriui turi būti atlygintas turto pagerinimas, o ieškovas yra bankrutuojanti įmonė ir tam neturi pakankamai lėšų. Priešingu atveju ieškovas nepagrįstai praturtėtų. Todėl būtina pakeisti restitucijos būdą, sumokant ekvivalentą pinigais. Taikant restituciją natūra, šioje byloje pažeisti CK 1. 2 ir 1. 5 straipsniuose nustatyti vertybiniai kriterijai. 9. Teismas neteisingai išsprendė dėl teismo išlaidų, t. y. nepagrįstai žyminį mokestį bei dokumentų ir šaukimų siuntimo išlaidas priteisė iš atsakovo. CK 6. 152 straipsnis numato, jog restitucijos išlaidos paskirstomos po lygiai. Be to, restitucija čia taikoma tik dėl ieškovo kaltės, todėl visas išlaidas turi atlyginti ieškovas (CK 6. 153 straipsnio 2 dalis). Kasatorius E. Grakauskas prašo teismo Vilniaus apygardos teismo 2002 m. vasario 18 d. sprendimą bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 14 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškinį atmetant. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB korporacija „Lietverslas“ prašo kasacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą bei apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistus. Kasacinio skundo argumentus ieškovas laiko nepagrįstais. 2003 m. sausio 23 d. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui buvo pateiktas kasatoriaus E. Grakausko atsiliepimas į ieškovo atsiliepimą į kasacinį skundą. Kolegija pažymi, jog CPK ketvirtojo skyriaus 351–3702 str. , reglamentuojantys bylų nagrinėjimo kasacinę tvarką, nenumato bylos šalims teisės pateikti atsiliepimo į atsiliepimą, todėl toks kasatoriaus atsiliepimas neaptariamas ir nagrinėjant bylą kasacine tvarka nevertinamas. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : 2002 m. vasario 28 d. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo Nr. IX–743 (Žin. , 2002, Nr. 36–1340) 8 straipsnyje įtvirtinta, kad bylose, kuriose sprendimai ar nutartys apeliacinės instancijos teisme priimti iki Civilinio proceso kodekso įsigaliojimo, kasaciniai skundai dėl šių sprendimų ar nutarčių išnagrinėjami pagal procesines, įskaitant reglamentuojančias atstovavimą, teisės normas, galiojusias iki šio Kodekso įsigaliojimo. Taigi šioje byloje kasatoriaus skundas nagrinėjamas pagal 1964 m. CPK, galiojusio iki 2003 m. sausio 1 d. , kasacinį procesą reglamentuojančias teisės normas. Lietuvos CPK 358 straipsnio 1 dalis nustato, kad kasacinės instancijos teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, remdamasis sprendime ar nutartyje teismo nustatytomis aplinkybėmis, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu. Tokia įstatymo norma suponuoja nuostatą, kad kasacinės instancijos teismas nesprendžia fakto klausimų. Todėl faktinės bylos aplinkybės svarstomos tik sprendžiant klausimą, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, ar nepadarė esminių procesinės teisės normų pažeidimų. Kasaciniame skunde nurodyti teisiniai argumentai susiję su 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo atitinkamų normų, reguliuojančių bendrovės valdymo organų kompetenciją, jų nutarimų pripažinimą negaliojančiais, aiškinimu ir taikymu, taip pat su teisės normų, reguliuojančių bylos sustabdymą bei įrodymų vertinimo procesą, aiškinimu ir taikymu. Šie klausimai yra teisės klausimai, dėl kurių teisėjų kolegija pasisako. Kaip matyti iš bylos medžiagos, tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismai pripažino negaliojančiomis UAB korporacijos ,,Lietverslas“ ir E. Grakausko sudarytas 1997 m. kovo 28 d. akcijų mainų sutartis dėl 54 426 IAB ,,U-to investicija“ akcijų mainų į 544 259 UAB ,,B-dai Jums“ akcijas, dėl 320 UAB ,,Kasta“ akcijų mainų į 3203 UAB ,,Valstiečių laikraštis“ akcijas bei dėl 7586 UAB ,,Kasta” akcijų mainų į 15 172 AB ,,Minija“ akcijas. Savo sprendimą teismai iš esmės grindė tuo, kad minėti mainų sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalį, kurioje nustatytas reikalavimas priimant valdybos sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, kuris šioje byloje nebuvo gautas. Teismai sprendė, jog ginčo mainų sutartys sudarytos, pažeidžiant įstatymų reikalavimus, dėl ko jos ir buvo pripažintos negaliojančiomis (CK 47 straipsnis). Pagal CK 47 straipsnį sandoris negalioja, jeigu jis neatitinka įstatymo reikalavimų. Minėtos normos prasme sandoris, neatitinkantis įstatymų reikalavimų, yra niekinis. CK 47 straipsnis numato labai sunkius įstatymo pažeidimo teisinius padarinius. Šis straipsnis, kaip ir bet kuri teisės norma, turi būti taikomas atsižvelgiant į jos tikslus. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pabrėžęs, jog CK 47 straipsnyje vartojama sąvoka „įstatymo reikalavimai“ reiškia ne ką kita, kaip imperatyvių teisės normų pažeidimą. Todėl sandoris CK 47 straipsnio pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu konstatuojama, jog jis neatitinka imperatyvių teisės normų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis Nr. 3K–3–905/2000; 1998 m. nutartis Nr. 3K–1/1998). Akcinių bendrovių įstatymo (ginčo sandorių sudarymo metu galiojusios 1994 m. liepos 5 d. red. ) 27 straipsnio 7 dalis numatė reikalavimą priimant valdybos sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 įmonės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai privalo aiškinti ir taikyti teisės normas atsižvelgdami į jų sisteminius ryšius su kitomis teisės normomis bei į teisės normų tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. balandžio 12 d. nutartis, civilinė byla Nr. 3K–3–50/1999, 1999 m. rugsėjo 6 d. nutartis, civilinė byla Nr. 3K–3–363/1999, kt. ). Todėl aptariamoji norma turi būti taikoma ir aiškinama tiek sistemiškai ją siejant su kitais teisės aktais, tiek ir atsižvelgiant į jos tikslus. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, kolegija pažymi, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies nuostata susijusi su svarbiausiu įmonės savininkų (akcininkų) interesu, kad įmonė, kaip pelno siekiantis juridinis asmuo, pateisintų savo funkcionavimą ir veiktų pelningai. Minėta nuostata leidžia akcininkams, kaip labiausiai įmonės pelningumu suinteresuotiems asmenims, priimti lemiamus, labiausiai galinčius turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai, sprendimus. Dėl to Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalis, priešingai nei teigia kasatorius, dėl savo pobūdžio ir turinio yra imperatyvaus pobūdžio ir nenumato jokių išimčių. Kasaciniame skunde nurodoma, jog mainų sutartims Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 7 dalies nuostata netaikoma, kadangi pagal įstatymo nuostatas lygiaverčių daiktų mainai nepadaro jokios įtakos bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto pokyčiams – šio turto kiekis ir vertė išlieka nepakitusi. Su tokiais kasatoriaus argumentais kolegija nesutinka. Įstatymo leidėjo vartojama sąvoka „perleidimas“ yra apibendrinanti, civilinėje teisėje reiškianti nuosavybės teisės perdavimą kitam asmeniui, taip pat vienas iš būdų įgyvendinti savininkui savo disponavimo teisę tiek už atlyginimą, tiek ir neatlygintinai. Perleidimo teisė gali būti realizuota per įvairias sandorių rūšis: pirkimo–pardavimo, dovanojimo, mainų ir kt. Mainų sutartis savo esme yra turto perleidimo sutarties rūšis. Tai sinalagmatinė sutartis, kuri yra atlygintinė abiem sandorio šalims ir joms abiem sukuria teises ir pareigas. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnyje minimi atvejai apima visus tiek atlygintinius, tiek neatlygintinius turto perleidimo atvejus. Lemiamas vaidmuo sprendžiant, ar būtinas sandoriui sudaryti akcininkų pritarimas, tenka ne bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto pokyčiui ar jo dydžiui sandorio sudarymo ir/ar jo įvykdymo metu, bet paties sandorio dėl tam tikros vertės bendrovės įstatinio kapitalo ilgalaikio turto perleidimo faktui. Būtent dėl to šiuo atveju įstatymas numato būtinumą dėl didesnės vertės įmonės turto perleidimo klausimų apsispręsti pagrindiniam įmonei atstovaujančiam organui – akcininkų susirinkimui. Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismai, pripažinę, jog ginčo mainų sutartys negalioja CK 47 straipsnio pagrindu, taikė šio straipsnio 2 dalyje numatytą abišalę restituciją natūra, grąžindami ginčo šalims išmainytų įmonių akcijas. Kasatorius su tuo nesutiko, motyvuodamas tuo, kad teismai turėjo taikyti naujojo CK nuostatas, įvertinti šalių sąžiningumą, taikyti restituciją pinigais bei atlyginti kasatoriui turto pagerinimo išlaidas. Kolegija pažymi, kad, pripažinus sandorį negaliojančiu, vadovaujantis 2000 m. liepos 18 d. Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo Nr. VIII–1864 9 straipsniu, taikytinos 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusiame CK numatytos taisyklės dėl sandorio negaliojimo pasekmių. Taigi teismas, konstatavęs sandorio negaliojimo faktą, turėjo taikyti naujojo CK nuostatas bei taikyti restituciją – grąžinti šalims tai, ką jos yra gavusios pagal sandorį (CK 1. 80 straipsnio 2 dalis). Taikant restituciją turtas grąžinamas natūra. Jeigu jo natūra grąžinti neįmanoma, turi būti grąžinta turto vertė. Tik kai restitucija natūra negalima, restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6. 145, 6. 146 straipsniai). Be to, kai privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę (CK 6. 147 straipsnio 2 dalis). Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir atsižvelgdama į bylos medžiagą, kolegija nesutinka su kasatoriaus argumentais, jog restitucija natūra šioje byloje negalima. Restitucijos dalykas šioje byloje – atskirų įmonių akcijos, kurias iki šiol nuosavybės teise valdė tiek ieškovas, tiek atsakovas. Jos nėra perleistos tretiesiems asmenims, dėl ko, taikant restituciją natūra, galėtų būti pažeisti sąžiningų trečiųjų asmenų interesai. Kolegija taip pat nesutinka ir su kasatoriaus argumentu, kad mainų sutartys negali būti pripažintos negaliojančiomis bei restitucija netaikytina dėl to, kad nėra įrodyta, jog jis, kaip sandorio šalis, buvo nesąžiningas, be to, kasatoriaus teigimu, pats ieškovas buvo nesąžiningas ir piktnaudžiavo savo teisėmis. Pirma, sandoris gali būti pripažintas niekiniu nepriklausomai nuo to, ar kuri nors iš šalių buvo sąžininga, ar ne. Šiuo atveju, buvo konstatuota, jog mainų sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, todėl yra niekinės, tai teismai ir konstatavo. Antra, taikant restituciją, sandorio šalies sąžiningumo klausimas nagrinėjamas, kai negalima taikyti restitucijos natūra dėl to, kad tokioje situacijoje vienos šalies padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, taip pat grąžintino turto vertės atlyginimo atveju. Tačiau šioje byloje, kaip tai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, kasatorius, būdamas UAB korporacija ,,Lietverslas” viceprezidentas, negalėjo nežinoti, o jeigu ir nežinojo, tai turėjo visas galimybes sužinoti, kad akcininkų susirinkimas nėra pritaręs akcijų mainų sutartims, kuriose atsakovas yra vienas iš sandorio šalių. Teisėjų kolegija sprendžia, jog keisti restitucijos būdą ar jos netaikyti šioje byloje nėra pagrindo. Be to, kolegija pažymi, jog nors teismai, taikydami restituciją, vadovavosi 1964 m. CK nuostatomis, tačiau iš esmės priėmė pagrįstą sprendimą, dėl ko teismų sprendimo ir nutarties naikinti taip pat nėra jokio pagrindo. Dėl kasacinio skundo motyvo, kad kasatoriui turėtų būti atlyginamos turto pagerinimo išlaidos, teisėjų kolegija pažymi, jog restitucija yra asmens grąžinimas į ankstesnę padėtį, buvusią iki jo teisės pažeidimo (status quo). Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo neteisėtai buvo paimta. B- kartu jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo (restitutio in integrum). Bylos nagrinėjimo metu pirmojoje ir apeliacinėje instancijose nebuvo keliamas reikalavimas dėl turto pagerinimo išlaidų atlyginimo, todėl teismai pagrįstai šio klausimo nesvarstė. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog šios bylos išnagrinėjimas neužkerta kelio kasatoriui pareikšti tokius reikalavimus. Kartu kolegija pažymi, kad nors subjektinė teisė kasatoriui į ieškinio pareiškimą išlieka, bet jo patenkinimo klausimai sietini ne tik su faktų įrodytinumu, bet ir su sandorio negaliojimo teisinėmis pasekmėmis. Kolegija atmeta kaip nepagrįstą kasatoriaus argumentą dėl to, kad teismai turėjo sustabdyti nagrinėjamą civilinę bylą, kol bus nagrinėjama baudžiamoji byla, iškelta 1999 m. balandžio 2 d. Generalinės prokuratūros nutarimu pagal BK 274 straipsnio 3 dalį, 207 straipsnio 1 dalį, 275 straipsnio 3 dalį, 322 straipsnį UAB „Lietverslas” vadovams G. Konopliovui, E. K-iui, E. Grakauskui, E. G-vilai, J. Jokimui ir vyriausiajai finansininkei D. Kasparavičiūtei. Kasatoriaus teigimu, byloje surinkti įrodymai parodo turtinių reikalavimų civilinėje byloje ir baudžiamojoje byloje tapatumą. Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismai, įvertinę bylos aplinkybes bei turtinių reikalavimų civilinėje ir baudžiamojoje bylose tapatumo klausimą, pagrįstai sprendė, jog sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą pagal CPK 239 straipsnio 5 punktą nėra pagrindo, kadangi, kaip tai pažymėjo ir apeliacinės instancijos teismas, baudžiamojoje byloje atliekamas tyrimas nėra kliūtis spręsti ginčą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, be to, tokio pobūdžio reikalavimai baudžiamojoje byloje nenagrinėjami. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstu kasatoriaus argumentą, kad teismai neleido surinkti būtinų įrodymų ir objektyviai netyrė UAB korporacijos „Lietverslas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997 m. kovo 28 d. protokolo sudarymo ir nutarimo leisti akcijų mainus. Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismai tenkino atsakovo prašymus dėl įrodymų, pareikalavo visus jo prašomus dokumentus, apklausė liudytojus. Be to, šioje byloje teismai pagrįstai vadovavosi Vilniaus m. 1–ojo apylinkės teismo 2000 m. balandžio 11 d. sprendime nustatytomis ir įvertintomis aplinkybėmis dėl akcininkų susirinkimo protokolo (civilinė byla Nr. 2–969/2000) ir sprendė, kad atsakovo pateikta teismui 1997 m. kovo 28 d. išrašo iš UAB korporacijos ,,Lietverslas” akcininkų susirinkimo atšviesta kopija nėra įrodymas, kad korporacijos akcininkų susirinkimas buvo pritaręs minėtiems sandoriams (CPK 78 straipsnis). Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, jog CPK 65 straipsnis įtvirtina, kad teismas vertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu teismo posėdyje, vadovaudamasis įstatymu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje buvo ne kartą pabrėžta, kad įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis, priimta G. Šimkuvienė v. Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialas, bylos Nr. 3K–3–260/2001, 2002 m. balandžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „AAA“ v. Lietuvos Respublikos valstybinis patentų biuras, bylos Nr. 3K–3–569/2002 ir kt. ). Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, taip pat atsižvelgdama į bylos medžiagą, kolegija sprendžia, jog teismų išvados dėl to, kad akcijų mainų sutartims akcininkų susirinkimo pritarimas nebuvo gautas, pagrįstos įrodymais, kurie nekelia abejonių savo įrodomąja galia, leistinumu ir tarpusavio ryšiu (CPK 57, 64, 65 straipsniai), todėl minėtas kasatoriaus argumentas atmestinas. Dėl kasacinio skundo argumentų kitų įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo klausimais kolegija pažymi, jog iš bylos medžiagos matyti, kad teismai nešališkai, visapusiškai ir objektyviai pagal savo vidinį įsitikinimą teismo posėdyje išnagrinėjo ir įvertino visas bylos aplinkybes. Nė vieno įrodymo atžvilgiu teismas nebuvo iš anksto vienaip ar kitaip nusiteikęs, todėl konstatuotina, kad įrodymų vertinimo taisyklių buvo laikytasi tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, ir teismų išvados pagrįstos įrodymais, kurie nekelia abejonių savo įrodomąja galia, leistinumu ir tarpusavio ryšiu (CPK 57, 64, 65 straipsniai). Kolegija atmeta ir kasacinio skundo argumentą, kad byla buvo užvesta neįgalinto asmens, kadangi ieškinys buvo pateiktas teismui advokato, pažeidžiant CPK 150 straipsnio 2 dalies 8 punktą, o teismas tik vėliau (2001 m. sausio 25 d. ) paprašė advokato pateikti įgaliojimą ieškiniui pateikti. Byloje teismai nustatė, jog advokatui buvo suteikti visi įgalinimai, kuriuos numato CPK 51 str. (T. 1, b. l. 9). Be to, vėliau advokato įgalinimus patvirtino ir teismo posėdžiuose dalyvavęs administratorius. Kolegija sprendžia, jog pagal CPK 51 straipsnį ir CK 66 straipsnį kasatoriaus argumentai atmestini. Kasaciniame skunde taip pat teigiama, jog pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 11 dalį tik akcininkai turi teisę ginčyti neteisėtus administracijos sudarytus sandorius. Ginčo atveju mainų sutartys buvo sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas. Pagal CK 47 straipsnį (naujojo CK 1. 80 straipsnis) prasmę sandoriai, prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra niekiniai. Tokius sandorius turi teisę ginčyti ne tik akcininkai, sandorio šalys, bet ir joms atstovaujantis bankroto administratorius, kuriam tokią teisę suteikia Įmonių bankroto įstatymas. Be to, sandorio buvimo niekiniu faktą gali konstatuoti ir teismas ex officio. Taigi kolegija minėtą kasatoriaus argumentą taip pat atmeta. Kolegija nenustatė ir kitų pagrindų naikinti skundžiamus teismo sprendimą bei nutartį (CPK 3542 straipsnio 5 dalis). Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų sprendimas ir nutartis paliktini nepakeisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 368 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 370 straipsnio 1 dalimi, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2002 m. vasario 18 d. sprendimą bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistus. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Nutartis Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt |