|
|
TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos.
Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia .
Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt .
Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
TEISINĖS PASLAUGOS Rengiame ieškinius, atsiliepimus, pareiškimus, prašymus internetu. Kaina nuo 26,07 € (90 litų). www.valetudogrupe.lt Vieša teismų sprendimų paieška LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO TEISĖJŲ SENATO NUTARIMAS Nr LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO CIVILINIŲ BYLŲ SKYRIAUS TEISĖJŲ KOLEGIJŲ NUTARTYS 1. 10. Dėl rašytinio įsipareigojimo tarp akcininkų ir bendrovės dėl informacijos išsaugojimo Rašytinio įsipareigojimo dėl informacijos išsaugojimo pasirašymas yra sandoris, kadangi sukuria akcininkui ir bendrovei teises ir pareigas. Akcininkas įgyja teisę reikalauti informacijos ir priima prievolę neskleisti gautos informacijos (duomenų), o bendrovei atsiranda pareiga teikti reikalaujamus duomenis. Akcininkui gali atsirasti prievolė atlyginti žalą, padarytą neteisėtu duomenų paskelbimu, t. y. dėl konfidencialumo pareigos pažeidimo. Įsipareigojimo tekste esanti sąlyga dėl baudos kvalifikuotina kaip prievolės įvykdymo užtikrinimas – netesybos baudos forma (CK 6. 71 straipsnis). Civilinė byla Nr. 3K–3–647/2003 Bylų kategorija 21. 2. 2. 1 LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2003 m. birželio 4 d. Vilnius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: J-o Š-no (kolegijos pirmininkas), Algio N-kūno (pranešėjas) ir J-os S-ienės, viešame teismo posėdyje kasacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Vlado Bieliausko ir A-o Bieliausko kasacinį skundą dėl Mažeikių rajono apylinkės teismo 2002 m. rugsėjo 11 d. sprendimo ir Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 25 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų Vlado Bieliausko ir A-o Bieliausko ieškinį atsakovui AB „Mažeikių nafta“ dėl akcininkų pažeistų neturtinių teisių atstatymo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ieškovai nurodė, kad jie yra atsakovo akcininkai. Jie kreipėsi su prašymu supažindinti juos su bendrovės stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolais, taip pat prašydami sudaryti sąlygas audito įmonei, su kuria jie sudarė sutartį, atlikti bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimą. Atsakovas netenkino jų prašymo, pareikšdamas, kad patikrinimą auditorius gali atlikti tik tuo atveju, jei ieškovai nurodys konkrečius jiems žinomus pažeidimus, o stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolus pateiks tik tada, kai ieškovai pasirašys atsakovo nustatytos formos įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties. Jie mano, kad atsakovo pateiktas jiems pasirašyti įsipareigojimas yra niekinis, nes jame numatytos sąlygos prieštarauja bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atsakovas pažeidžia jų, kaip akcininkų, neturtines teises, nustatytas Akcinių bendrovių įstatyme. Ieškovai prašė įpareigoti atsakovą sudaryti sąlygas audito įmonei, su kuria jie sudarė sutartį, atlikti patikrinimą bendrovėje, įpareigoti atsakovą pateikti jiems 1998–2002 metų stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolus. Mažeikių rajono apylinkės teismas 2002 m. rugsėjo 11 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas motyvavo, kad pagal įstatymą akcininko teisės į informaciją apimtis priklauso nuo akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale. Ieškovams priklauso 0,024 proc. atsakovo bendrovės akcijų, todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalies nuostatą jie turi teisę susipažinti su stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolais tik pateikus bendrovės nustatytą raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties ir jei šiuose protokoluose nėra viešai neskelbtinos informacijos apie bendrovės esminius įvykius. Ieškovai šio reikalavimo neįvykdė, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad jų neturtinės teisės pažeistos ir turi būti ginamos. Teismas neanalizavo atsakovo nustatyto įsipareigojimo neplatinti komercinės paslapties turinio teisėtumo, nes tokio reikalavimo ieškovai nepareiškė. Teismas netenkino ir ieškovų reikalavimo įpareigoti atsakovą sudaryti sąlygas audito įmonei atlikti patikrinimą. Ieškovai neįvykdė sąlygų, kurioms esant galėtų siūlyti atlikti atsakovo auditą. Jie nepateikė sudarytos su audito įmone sutarties, taip pat nepateikė jų pačių bei audito įmonės pasirašytų įsipareigojimų neplatinti komercinės paslapties. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovų apeliacinį skundą, 2002 m. lapkričio 25 d. nutartimi apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija sutiko su teismo sprendimo motyvais ir papildomai nurodė, kad atsakovas, apribodamas ieškovų teisę susipažinti su bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos posėdžių protokolais, įstatymo nuostatų nepažeidė. Atsakovas pateikė įrodymus, kad šie dokumentai yra įtraukti į bendrovės tarnybinių paslapčių sąrašą. Nepagrįstas ieškovų argumentas, kad teismas turėjo konstatuoti įsipareigojimą dėl komercinės paslapties neplatinimo esant niekiniu. Įsipareigojimo formą ieškovai klaidingai vertina kaip sandorį. Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais teismo tvarka (CK 2. 82 straipsnio 4 dalis). Ieškovai nepareiškė reikalavimo pripažinti bendrovės generalinio direktoriaus 2002 vasario 25 d. įsakymo, kuriuo patvirtinta įsipareigojimo forma, negaliojančiu. Akcininko teisė sudaryti sutartį su audito įmone bendrovės veiklai patikrinti yra glaudžiai susijusi su Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalies nuostata, jog akcininko teisių apimtis priklauso nuo jo dalies bendrovės įstatiniame kapitale. Ši teisė nėra absoliuti ir gali būti ribojama. Atsakovo įstatų 7. 6 punkte nustatyta, kad teisė skirti ekspertą bendrovės veiklai ir apskaitos dokumentams patikrinti turi akcininkai, kurių akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Kasaciniu skundu ieškovai prašo teismų sprendimą ir nutartį panaikinti ir priimti nutartį, kuria ieškinį patenkinti. Kasatoriai nurodė šiuos argumentus. Teismai be pagrindo netaikė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies, Civilinio kodekso 1. 2 straipsnio 1 dalies, 1. 5 straipsnio 1 ir 2 dalių, 1. 78 straipsnio, 1. 81 straipsnio 1 dalies, 6. 3 straipsnio 1 ir 4 dalių, 6. 4 straipsnio ir 6. 31 straipsnio normų. Ieškovai neginčijo, kad atsakovas turi teisę reikalauti iš jų prisiimti konfidencialumo įsipareigojimus. Jie ginčijo, kad įsipareigojimo neplatinti komercinės paslapties turinyje yra sąlygos, kurios prieštarauja teisės normoms, bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Įsipareigojime numatyta, kad ieškovai turi pateikti atsakovui priimtino banko garantiją, užtikrinančią 4 milijonų Lt netesybų sumokėjimą, kad atsakovas vienašališkai gali padidinti baudos dydį, kad įsipareigojimas galios neribotą laiką. Atsakovas privalėjo vadovautis civilinės teisės normomis ir numatyti tokias prievoles, kurios atitiktų teisėtai prievolei keliamus reikalavimus (CK 6. 3 straipsnio 1, 4 dalys, 6. 31 straipsnis) ir neprieštarautų civilinių santykių reglamentavimo principams (CK 1. 2 straipsnis, 1. 5 straipsnio 1, 2 dalys). Atsakovui atsisakius keisti įsipareigojimo turinį, ieškovai, laikydami įsipareigojimą niekiniu ir varžančiu jų teises, prašė teismą ginti jų teisę nuo nepagrįsto varžymo (Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis). Atsakovo valdymo organo 2002 m. vasario 25 d. sprendimas, kuriuo patvirtinta įsipareigojimo forma, prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, yra niekinis, todėl atskiro nuginčijimo nereikalauja. Ieškovai neprivalėjo reikšti savarankiško reikalavimo pripažinti įsipareigojimą ir įsakymą, kuriuo patvirtinta įsipareigojimo forma, negaliojančiais. Teismai ex officio, t. y. nesant ginčo, galėjo ir faktiškai pagal teismų prerogatyvas privalėjo vertinti įsipareigojimą ir jį patvirtinantį įsakymą esant niekiniais. Be to, kasatoriai mano, kad tokią įsipareigojimo formą atsakovas suformulavo būtent jiems iškart po to, kai jie kreipėsi su prašymu supažindinti su bendrovės dokumentais. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad tokius įsipareigojimus yra pasirašę ir kiti akcininkai. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies ir 20 straipsnio 1 dalies 4 punkto normas. Nepagrįsta teismų išvada, kad ieškovai galėjo kreiptis į atsakovą dėl bendrovės dokumentų patikrinimo tik po to, kai pasirašys konfidencialumo įsipareigojimus ir pateiks sutartį, sudarytą su audito įmone. Tam, kad realizuotų tokią teisę, akcininkas neturi pasirašinėti įsipareigojimo, nes, atliekant dokumentų patikrinimą, pats akcininkas su bendrovės tikrinama dokumentacija nesusipažįsta, dokumentus tikrina tik auditorius. Teismai nepagrįstai aiškino sutarties su audito įmone sudarymą kaip privalomąją sąlygą, kurios neįvykdžius, bendrovė gali atsisakyti leisti atlikti dokumentų patikrinimą. Kasatorių manymu, Akcinių bendrovių įstatymas, galiojęs ginčo metu, nenumatė, kad akcininkas pateiktų bendrovei su auditoriais sudarytą sutartį arba kad pasirašytų konfidencialumo įsipareigojimą. Akcininko sutartis su auditoriumi sukelia bendrovei teisines pasekmes tik po to, kai audito įmonė nustato akcininko teisių pažeidimus bendrovėje ir akcininkas reikalauja iš bendrovės atlyginti akcininko turėtas išlaidas, numatytas audito sutartyje. Teismai be pagrindo šio klausimo sprendimui taikė atsakovo įstatų 7. 6 punktą. Šis punktas neturėjo būti taikomas, nes prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 4 punktui ir 60 straipsnio 3 daliai, garantuojančioms akcininkams teisę siūlyti atlikti dokumentų patikrinimą savo sąskaita nepaisant turimo balsuojančiųjų akcijų skaičiaus. Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus, o skundą atmesti. Atsakovas nurodė, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalį akcininkai, kurie turi tokį nedidelį akcijų kiekį kaip kasatoriai, gali susipažinti su bendrovės stebėtojų ir valdybos protokolais tik pateikę bendrovės nustatytą raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties. Teismai pagrįstai nevertino įsipareigojimo turinio teisėtumo, nes tai nebuvo šio ginčo objektas. Bendrovės direktoriaus įsakymas, kuriuo patvirtinta įsipareigojimo forma, yra galiojantis. Bendrovės nustatyta įsipareigojimo forma nėra sandoris, nes kol įsipareigojimas nepasirašytas akcininko, jis nesukuria šalims teisių ir pareigų. Juridinio asmens organų sprendimo negaliojimas reglamentuojamas specialiomis teisės normomis, kurios skiriasi nuo sandorių negaliojimo reglamentuojančių taisyklių. Juridinio asmens organo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jei teisme pareikštas atitinkamas suinteresuoto asmens reikalavimas. Bendrovės direktoriaus įsakymo ieškovai neginčijo. Teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį negaliojančiu tik tuo atveju, jei yra aiškus jo negaliojimo pagrindas. Siekiant įvertinti įsipareigojimo turinio pagrįstumą, reikia atlikti bendrovės veiklos ypatumų, informacijos vertės ir galimos žalos masto, jei tokia informacija būtų neteisėtai atskleista, analizę. Be to, pagal naująją Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalies redakciją su bendrovės stebėtojų tarybos ir valdybos protokolais, kuriuose yra komercinių paslapčių, gali susipažinti tik akcininkai, turintys ne mažiau kaip 10 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Todėl reikalavimas pasirašyti įsipareigojimą ieškovams šiuo metu netaikytinas. Ieškovai nenurodė, su kuria audito įmone yra sudarę sutartį, tokios sutarties nepateikė. Nesant sutarties su audito įmone, nėra aišku, kokias sąlygas bendrovė turi sudaryti audito įmonei. Jei teismas tenkintų tokį ieškovų reikalavimą, jis būtų priėmęs sąlyginį sprendimą. Pagal CPK 219 straipsnį neleidžiama priimti sprendimo, kurio įvykdymas priklauso nuo tam tikros sąlygos įvykimo arba neįvykimo. Nėra pagrindo teigti, kad bendrovė trukdė ieškovams įgyvendinti jų teisę į auditą. Kol akcininkas nepasamdė audito įmonės ir nepateikė bendrovei sutarties, tol jo teisė į auditą net nebuvo pradėta realizuoti. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : Kasacinio skundo argumentai dėl ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, CK 1. 2 straipsnio 1 dalies, 1. 5 straipsnio 1 ir 2 dalių, 1. 78 straipsnio, 1. 81 straipsnio 1 dalies, 6. 3 straipsnio 1 ir 4 dalių, 6. 4 ir 6. 31 straipsnių pažeidimų atmetami. Akcininko teisė gauti informaciją gali būti ribota, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus ir reikalaujamos iš bendrovės informacijos pobūdžio. Akcininkas, turintis mažiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, norėdamas gauti stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolus, kuriuose yra viešai neskelbtina informacija apie akcinės bendrovės esminius įvykius, turi pasirašyti bendrovės nustatytą raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties (ABĮ 20 straipsnio 7 dalis). Šiuo įsipareigojimu jis prisiima konfidencialumo pareigą. Teisė gauti paminėtą informaciją gali būti įgyvendinta ir teismo ginama esant rašytiniam įsipareigojimui. Šioje byloje tokia aplinkybė teisme neįrodyta. Kasatoriai argumentuoja, kad nepagrįstai ne įstatymu ar teismo sprendimu ribojama akcininko teisė gauti informaciją, bet tai nėra teisiškai pagrįsta. Teisė į informaciją atsirastų įvykdžius paminėtą sąlygą – pateikus rašytinį įsipareigojimą. Dėl ABĮ 20 straipsnio 7 dalyje numatytos sąlygos neįvykdymo tokia teisė neatsirado. Rašytinio įsipareigojimo dėl informacijos išsaugojimo pasirašymas yra sandoris, kadangi sukuria akcininkui ir bendrovei teises ir pareigas. Akcininkas įgyja teisę reikalauti informacijos ir priima prievolę neskleisti gautos informacijos (duomenų), o bendrovei atsiranda pareiga teikti reikalaujamus duomenis. Akcininkui gali atsirasti prievolė atlyginti žalą, padarytą neteisėtu duomenų paskelbimu, t. y. dėl konfidencialumo pareigos pažeidimo. Įsipareigojimo tekste esanti sąlyga dėl baudos kvalifikuotina kaip prievolės įvykdymo užtikrinimas – netesybos baudos forma (CK 6. 71 straipsnis). Rašytinio įsipareigojimo neplatinti informacijos formą patvirtina bendrovė, tai padaryta AB ,,Mažeikių nafta“ gen. direktoriaus 2002 m. vasario 25 d. įsakymu Nr. 82. Kai į įsipareigojimo formą įtraukiamas įsipareigojimas dėl baudos, tai bendrovė siekia, jog susitarimas dėl prievolės užtikrinimo taptų įsipareigojimo neplatinti informacijos sudėtine dalimi, t. y. konfidencialumo pareigos priėmimo sandorio esmine sąlyga. Civilinėje teisėje pripažįstama, kad esminė sandorio sąlyga gali būti šalies pageidaujama sąlyga, dėl kurios nesusitarus sandoris laikomas nesudarytu. Sudarant ir patvirtinant rašytinį įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, numatytą ABĮ 20 straipsnio 7 dalyje, bendrovė gali numatyti baudą už įsipareigojimo nesilaikymą, kadangi tai yra teisės aktais numatytas prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas. V- tai, kad bauda numatyta įsipareigojime, nesudaro pagrindo išvadai, jog raštiškas įsipareigojimas yra nenumatytas įstatymo ir pažeidžia ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatą dėl akcininko teisių ribojimo. Ar nustatyta bauda realiai riboja akcininko teisę gauti informaciją, yra fakto klausimas ir į jį gali būti atsakyta išnagrinėjus faktines aplinkybes, susijusias su informacijos apimtimi, įmonės veikla, baudos pagrįstumu, jos mokėjimo sąlygomis bei kitomis svarbiomis bylai aplinkybėmis. Darytina išvada, kad patvirtinta rašytinio įsipareigojimo forma nėra akivaizdžiai niekinė. Teismas tik po išnagrinėjimo gali pasakyti, ar patvirtintos sąlygos neatitinka įstatymo, ir, nustatęs tai, gali atitinkamą jo dalį pripažinti negaliojančia. Darytina išvada, jog šiuo atveju dėl rašytinio įsipareigojimo formos atitikimo įstatymui turėjo būti pareikštas atitinkamas reikalavimas teisme. Jo nesant, teismas ex officio (savo iniciatyva) patvirtintos formos turinio atitikimo įstatymui neturėjo tirti. Šioje dalyje nereikėjo taikyti CK 1. 2 straipsnio 1 dalies, 1. 5 straipsnio 1 ir 2 dalių, 1. 78 straipsnio, 1. 81 straipsnio 1 dalies, 6. 3 straipsnio 1 ir 4 dalių, 6. 4 ir 6. 31 straipsnių, todėl nurodytos normos nepažeistos. Kasacinio skundo argumentai dėl ABĮ 60 straipsnio 3 dalies pažeidimo atmestini. Pagrindas pripažinti esant akcininko teisės atlikti auditą įmonėje pažeidimą būtų tai, kad akcininkas būtų pradėjęs įgyvendinti savo teisę, o jam būtų trukdoma. Tik tokiu atveju teisminė gynyba būtų efektyvi. Teisė atlikti auditą įmonėje pagal ABĮ 60 straipsnio 3 dalį įgyvendinama sudarant sutartį su audito įmone, vykdant sutartį kreipiamasi į įmonę ir negaunama dokumentų, reikalingų patikrinimui. Ginant pažeistą teisę, teismo sprendimas turi būti konkretus ir įvykdomas. Jame turi būti nurodyta, kokiai įmonei ir kokie dokumentai turi būti pateikti. Be to, kai auditą įmonėje nori atlikti akcininkas, neturintis 1/20 įstatinio kapitalo vertės akcijų dalies, gali atsirasti papildomų sąlygų teisės į auditą įgyvendinimui. Jei audito metu gali būti gaunama konfidenciali informacija, tai nepriskiriamas prie privilegijuotųjų akcininkas gali realizuoti savo teisę atlikti įmonėje auditą pagal ABĮ 60 straipsni 3 dalį tik tada, kai įvykdo ABĮ 20 straipsnio 7 dalies reikalavimus dėl konfidencialumo pareigos prisiėmimo. Teismai, darydami išvadas, kad ieškovai nesudarė sutarties su audito bendrove ir nepateikė rašytinio įsipareigojimo dėl informacijos neplatinimo, nepažeidė ABĮ 20 straipsnio 7 dalies ir 60 straipsnio 3 dalies nuostatų, jas tinkamai taikė. Įstatymo neatitinka nurodymas teismo sprendime audito įmonei prisiimti konfidencialumo įsipareigojimą. Šiuo atveju turi būti taikomos Audito įstatymo 20 straipsnio nuostatos dėl auditoriaus pareigos saugoti profesinės veiklos metu jam patikėtą informaciją ir 23 straipsnio nuostatos, nustatančios audito įmonės konfidencialumo pareigą. Šių nuostatų pažeidimas nėra esminis, sudarantis pagrindą panaikinti teismų sprendimą ir nutartį, mat nenustatyta aplinkybių visuma, būtina įgyvendinti akcininko teisę atlikti įmonėje auditą. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad kasacijos pagrindų nekonstatuota (CPK 3542 straipsnio 2 ir 5 dalys). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 368 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 370 straipsniu, n u t a r i a : Mažeikių rajono apylinkės teismo 2002 m. rugsėjo 11 d. sprendimą ir Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 25 d. nutartį palikti nepakeistus. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Nutartis Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt |