TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos. Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia . Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt . Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
Vieša teismų sprendimų paieška
Kasacinės instancijos teismo pranešėjas
1. 7. Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės

Pagal DK 4 straipsnio 1 dalies 11 punktą
darbo įstatymai nustato materialinės atsakomybės sąlygas ir dydį (ribas).
Darbuotojo materialinė atsakomybė atsiranda pagal DK 246 straipsnyje
nustatytas sąlygas. Darbuotojų materialinės atsakomybės ribas nustato DK 254 straipsnis,
o visišką atsakomybę – DK 255 straipsnis. Darbuotojas privalo atlyginti
visą žalą, jei žala padaryta kitokiu būdu ir kitokiam turtui, kai už ją visiška
materialinė atsakomybė nustatyta kituose įstatymuose. Žalos padarymas kitokiu
būdu ir kitokiam turtui suprantama kaip kitoks negu DK numatytas žalos būdas ar
jame numatytas turtas. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje
nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis ir kad su juo gali
būti sudaroma visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Tai sudaro pagrindą
išvadai, kad bendrovės vadovui taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė pagal
bendrąsias DK nustatytas taisykles, papildomai taikant kitus įstatymus. Jie
taikomi tiek, kiek turtinės bendrovės vadovo atsakomybės klausimų
nereglamentuoja DK (CK 1. 1 straipsnio 3 dalis).
Pagal CK 2. 87 straipsnio 7 dalį
juridinio asmens organo nariui nustatyta visiška atsakomybė už padarytą žalą
juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar
sutartis nenumato kitaip. Pagal DK 255 straipsnio 5 punktą
darbuotojui, kuris yra juridinio asmens valdymo organo narys, taikoma visiška
materialinė atsakomybė, išskyrus atvejus, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar
sutartis nenumato kitaip.
Bendrovės administracijos vadovo pareigų nevykdymu
ar netinkamu vykdymu (nerūpestingai, neatidžiai, neapdairiai, per daug
rizikuojant sudarant sandorius) padaryti nuostoliai yra bendrovei padaryta žala
kaip pagrindas jo materialinei atsakomybei. Ar sudarant arba vykdant sandorį
yra padaryta žalos, sprendžiama pagal tai, kokia ir kokiomis sąnaudomis buvo
numatyta gauti nauda ir kiek tai buvo pagrįsta.
Tik nustačius faktines aplinkybes, kad
administracijos vadovas sudarė sandorius, pagal kuriuos išleido įmonės
grynuosius pinigus, bet iš tikrųjų įgijo nei skolininko, nei laiduotojo turtu
ar lėšomis neužtikrintas reikalavimo teises, būtų pagrindas taikyti
administracijos vadovui materialinę atsakomybę už aplaidžius veiksmus,
sukėlusius žalą.
Bendrovės administracijos vadovo darbo pareigas ir
jų turinį nustato DK, ABĮ, CK ir kiti įstatymai, bendrovės įstatai,
administracijos vadovo pareiginiai nuostatai. Civilinės atsakomybės taikymo
prasme šios nuostatos reiškia tai, kad administracijos vadovo veiksmai ir
sprendimai sudarant ir vykdant sandorius (cesijos ir laidavimo sutartis) turi
užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta nuostolių. Jos įpareigoja bendrovės
vadovą veikti atidžiai ir rūpestingai, kad bendrovė nepatirtų nuostolių dėl
nepateisinamos rizikos. Jeigu nuostolių patirta, t. y. jeigu būtų
nustatyta, kad dėl sutarčių sudarymo už grynuosius pinigus įgytas bevertis
turtas ar vėliau tapo bevertis, tai būtų pagrindas išvadai, kad bendrovės
vadovo veiksmai yra neteisėti – pažeidžiantys jo teisinę pareigą veikti
bendrovės naudai.
Kad turtas yra bevertis, gali būti aišku jau
įsigijimo metu ar išaiškėti vėliau, nes žalos padarymo ir paaiškėjimo momentas
ne visada sutampa. Ši teisinė nuostata netrukdo taikyti atsakingam už žalą
asmeniui turtinę atsakomybę. Sudarydamas cesijos ir laidavimo sandorius
bendrovės vadovas turi įsitikinti, kad dėl reikalavimų įgijimo bendrovė
nepatirs nuostolių.

Civilinė byla Nr. 3K-3-428/2008
Procesinio sprendimo kategorijos: 19. 2; 16. 7;
44. 2. 1 (S)


LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS
TEISMAS

NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2008 m. rugsėjo 29 d.
Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Z-o
L-io (kolegijos pirmininkas), G-o K-aus ir A-io N-o (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje
išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Optimalūs
finansai“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimo peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Optimalūs finansai“ ieškinį
atsakovui G. P. dėl žalos atlyginimo; trečiasis asmuo – UAB „Previlsta“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :
I. G-o esmė

Ieškovas nurodė, kad atsakovas, būdamas ieškovo
bendrovės vadovas, 2005 m. gruodžio 14 d. sudarė su trečiuoju asmeniu
penkias cesijos sutartis, pagal kurias už 201 000 Lt įsigijo
reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinius įsiskolinimus
skolininkams V. M-os individualiai įmonei, N. M-ės firmai
„N-vita“, A. K-o PĮ, S. B-io statybos ir remonto įmonei,
UAB „A-antė“.
Ieškovas teigia, kad atsakovas, sudarydamas
cesijos sutartis, veikė neprotingai, nesąžiningai ir neapdairiai, nes priėmė
sprendimą, akivaizdžiai nuostolingą bendrovei bei viršijantį normalią gamybinę–ūkinę
riziką, taip pažeidė CK 2. 87 straipsnyje ir Akcinių bendrovių įstatymo
(toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatytą juridinio asmens
valdymo organo nario pareigą veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir jos
akcininkų atžvilgiu, jų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir
vadovautis bendrovės įstatais. Sudarydamas cesijos sutartis atsakovas
neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi perleidžiamas reikalavimo teises į
skolininkus. Cesijos sutartimis įsigyti tariami kreditoriniai reikalavimai,
nesuteikiantys ieškovui reikalavimo teisės į skolininkus. Be to, reikalavimo
teisės perleistos į nemokius skolininkus, todėl bendrovei padaryta reali žala –
prarastos realiai turėtos lėšos (201 000 Lt), o pagal cesijos
sutartis neįsigyta nei jokio turto, nei juolab jokio turtinio reikalavimo į
trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis atsakovas sudarė nepaisant to, kad bendrovė
nevykdė veiklos, susijusios su reikalavimų perleidimo supirkimu ir bendrovei turint
548 525,05 Lt skolos darbuotojams, valstybei ir kitiems kreditoriams.
Tai rodo atsakovo veiksmų nesąžiningumą, neapdairumą bei veikimą ne bendrovės
interesais, todėl jam turi būti taikoma civilinė atsakomybė.
Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 201 000 Lt
žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos
nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų
sprendimų esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 17 d.
sprendimu ieškinį patenkino.
Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas
cesijos sutartis, pažeidė CK 2. 87 straipsnį, ABĮ 19 straipsnį,
bendrovės įstatų 7. 2, 7. 3 punktus, savo neteisėtais ir kaltais veiksmais
padarė bendrovei žalos, todėl yra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę
pagal CK 6. 245–6. 249 straipsnius ir ABĮ 29 straipsnį. Teismas nurodė,
kad atsakovas nepaneigė aplinkybės, jog reikalavimo teisės buvo perleistos į
nemokius skolininkus ir pagal cesijos sutartis neįsigyta nei turto, nei
turtinės reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis jis sudarė neatsižvelgęs
į tai, kad bendrovė nevykdė veiklos, susijusios su skolų supirkimu ir turėdama
didelių įsiskolinimų kreditoriams. Dėl atsakovo neteisėtų ir kaltų veiksmų
bendrovei buvo padaryta 201 000 Lt žala, ir dėl to ji tapo nemoki. Atsakovas
nepateikė patikimų įrodymų, kad veikė bendrovės interesais ir siekė sudaryti
finansiškai naudingus jai sandorius, o tai, kad jis tikėjosi gauti 22 000 Lt
pelno, yra nepagrįsta jokiais įrodymais. Atsakovo argumentas, kad trečiasis
asmuo buvo jo garantas pagal cesijos sutartis, nesudaro pagrindo laikyti, jog jis
sudarė sandorius, neviršijančius normalios gamybinės–ūkinės rizikos, nes ir
trečiasis asmuo patvirtino, kad atsakovas žinojo, jog skolos yra beviltiškos ir
jis neketina šių padengti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2008 m.
balandžio 22 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino
ir ieškinį atmetė.
Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovas nepateikė
įrodymų apie tai, jog skolininkai – V. M-os individuali įmonė,
A. K-o PĮ, S. B-io statybos ir remonto įmonė, UAB „A-antė“
(išskyrus likviduotą N. M-ės firmą „N-vita“) yra nepajėgūs
atsiskaityti su ieškovu. Taip pat ieškovas nepateikė įrodymų, kad, be to, jog
išsiuntė skolininkams pranešimus sumokėti skolas, būtų ėmęsis dar kokių nors veiksmų
skoloms išieškoti. Remiantis tik ieškovo paaiškinimais konstatuoti aplinkybę,
kad skolininkai yra nemokūs, nepakanka įrodymų.
Teisėjų kolegija atmetė ieškovo argumentą, kad trečiasis
asmuo, perleidęs reikalavimo teises ieškovui, pats tokios reikalavimo teisės
neturėjo. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka trečiasis asmuo pateikė sutartis,
kurių pagrindu jis iš UAB „M-ga“ įsigijo reikalavimo teises, kurias vėliau
perleido ieškovui. Šios sutartys patvirtina aplinkybę, kad trečiasis asmuo
turėjo reikalavimų teises, kurias perleido ieškovui. Pagal cesijos sutartis ieškovas
už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt
debitorinį įsiskolinimą. Atsakovas teigia, kad cesijos sutartis sudarė
norėdamas gauti naudos bei užtikrinti bendrovei darbą trečiojo asmens planuojamame
statyti objekte. Taigi atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, galėjo tikėtis,
kad bendrovė galės gauti 22 093 Lt naudos. Trečiasis asmuo,
perleisdamas reikalavimo teises, laidavo už skolininkų prievolių įvykdymą
(cesijos sutarčių 3. 2 punktas). Atsakovas laidavimu užsitikrino prievolių
įvykdymą, nes skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją
prievolę turintys bendraskoliai (CK 6. 81 straipsnio 1 dalis). Pagal
cesijos sutartis trečiasis asmuo yra solidarusis skolininkas ir ieškovas turi
teisę reikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek skolininkai, tiek trečiasis asmuo.
Atsakovas, užsitikrindamas piniginių prievolių įvykdymą laidavimu, elgėsi
protingai ir apdairiai, nes bet kuriuo atveju, skolininkams neįvykdžius
prievolių dėl nemokumo ar vengimo atsiskaityti, laiduotojas atsako už prievolių
neįvykdymą. Laiduotojas cesijos sutarčių sudarymo ir šiuo metu yra moki
bendrovė, vykdanti ūkinę veiklą. Teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovo veiksmai
sudarant cesijos sutartis nepripažįstami neprotingais, prieštaraujančiais
bendrovės interesams, viršijančiais normalią ūkinę riziką, t. y. nevykdymu
ar netinkamų pareigų vykdymu. Dėl to atsakovui neatsirado civilinės atsakomybės
atlyginti žalą (CK 6. 246 straipsnis).

III. Kasacinio skundo ir
atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti apeliacinės
instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo
sprendimą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl CK 2. 87 straipsnio ir Akcinių
bendrovių įstatymo 19 straipsnio aiškinimo ir taikymo.
Teisėjų kolegija nepagrįstai konstatavo, kad
atsakovas nepažeidė CK 2. 87 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio nuostatų.
Pagal atsakovo sudarytas cesijos sutartis
reikalavimo teises į skolininkus ieškovas įsigijo iš trečiojo asmens UAB
„Previlsta“, tuo tarpu reikalavimo teises patvirtinančiuose dokumentuose
debitoriumi buvo nurodytas ne trečiasis asmuo, o UAB „M-ga“. Sutartys, kurių
pagrindu trečiasis asmuo įsigijo reikalavimo teises iš UAB „M-ga“, buvo pateiktos
tik nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Tačiau jų pavėluotas pateikimas teisėjų
kolegijai nekėlė jokių abejonių, kad jos galėjo būti sudarytos atgaline data ir
dėl to turėtų būti vertinamos kritiškai. Sutarčių pavėluotas pateikimas jokiu
būdu nepaneigia aplinkybės, kad atsakovas cesijos sutarčių sudarymo metu veikė neapdairiai
ir nerūpestingai, nes: neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi
perleidžiamas reikalavimo teises; nepasirūpino dokumentais, patvirtinančiais
įsigytų debitorinių reikalavimų pagrįstumą; nesurinko informacijos apie
skolininkų finansinę padėtį ir neįsitikino jų mokumu; neįvertino galimos
rizikos iš viso neatgauti skolų bei neapskaičiavo skolų atgavimo išlaidų;
neatsižvelgęs į tai, kad bendrovė turi didelius kreditorinius įsiskolinimus, lengva
ranka išleido bendrovės lėšas (201 000 Lt) ir įsigijo debitorinius
reikalavimus, kuriuos tik galbūt ateityje galės išieškoti; po cesijos sutarčių
sudarymo jis, būdamas dar keletą mėnesių bendrovės vadovas, neatliko jokių
veiksmų, kad įsigytos reikalavimo teisės būtų įgyvendintos ir įsiskolinimai
išieškoti. Taigi atsakovas neatliko būtiniausių veiksmų, kuriuos yra tiesiog
būtina atlikti bendrovės vadovui sudarant tokio pobūdžio sandorius, o tai yra
akivaizdus įstatymuose nustatytos įmonės vadovo pareigų pažeidimas. Kadangi
atsakovas, sudarydamas sutartis, nepasirūpino dokumentais, patvirtinančiais įsigytų
debitorinių reikalavimų pagrįstumą, tai ieškovas, neturėdamas šių dokumentų,
neturėjo galimybės įrodinėti, kad turi įsigijęs reikalavimo teises ir išieškoti
skolas pagal cesijos sutartis.
Išdėstytos aplinkybės yra akivaizdus pagrindas taikyti
atsakovui, kaip bendrovės vadovui, civilinę atsakomybę. Tačiau teisėjų kolegija
visiškai neatsižvelgė į šias ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytas
aplinkybes ir pateiktus argumentus, šių aplinkybių netyrė ir nenurodė motyvų,
kodėl atmetė ieškovo argumentus.
2. Dėl netinkamo laidavimo.
V-ą iš pagrindų ieškiniui atmesti teisėjų
kolegija nurodė trečiojo asmens laidavimą už skolininkų prievolių neįvykdymą. Teisėjų
kolegija neatkreipė dėmesio į tai, kad laidavimas buvo suteiktas tik dėl akių
ir iš esmės negalėjo būti įgyvendintas. Iš byloje pateiktų dokumentų matyti,
kad dar iki laidavimo suteikimo net keturi skolininkai jau buvo neįvykdę savo
prievolių ir iš jų buvo vykdomas išieškojimas. Kadangi skolininkai savo prievolių
jau buvo neįvykdę, tai darytina išvada, kad trečiojo asmens laidavimas iš esmės
yra niekinis, nes negalima laiduoti už jau neįvykdytų prievolių įvykdymą. Trečiasis
asmuo negalėjo laiduoti už tai, kad vykdymo procese skolininkų skolos galėtų
būti išieškotos, nes šiame procese nėra jokios prievolės, už kurios vykdymą
gali būti laiduojama, be to, prievolių vykdymas iš esmės nepriklauso nuo
skolininkų. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas neturėjo jokios galimybės pasinaudoti
laidavimu ir išieškoti įsigytas skolas, nes skolas esą patvirtinantys
dokumentai neįrodo materialinės reikalavimo teisės ir nesudaro pagrindo
kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo, išieškotojo vykdymo procese pakeitimo ar
į antstolį dėl skolos išieškojimo.
3. Dėl CK 6. 193 straipsnio,
reglamentuojančio sutarčių aiškinimo taisykles, taikymo.
Teisėjų kolegija netinkamai aiškino cesijos
sutartis, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Byloje nustatyta,
kad nei UAB „M-ga“, nei trečiasis asmuo, nei atsakovas nesiėmė jokių veiksmų,
kad būtų išieškoti įsigyti debitoriniai reikalavimai. Tai reiškia, kad cesijos
sutartys buvo sudarytos tik dėl akių, siekiant „išvalyti“ bendrovės kasą. Cesijos
sutarčių nuostatos dėl trečiojo asmens laidavimo turėtų būti vertinamos
kritiškai, nes į sutartis galima įrašyti įvairiausių nuostatų, tačiau jos turi
būti pagrįstos ir realiai įgyvendinamos. Teisėjų kolegija netyrė šių ieškovo
nurodytų aplinkybių ir dėl jų nepasisakė.
4. Dėl Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos
įstatymo pažeidimo.
Atsakovas, pažeisdamas šio Įstatymo 3 straipsnio
1 dalyje nustatytą mokėjimų eiliškumą, ir, bendrovei turint didžiulių
kreditorinių įsiskolinimų, lengva ranka išleido 201 000 Lt ir įsigijo
debitorinių reikalavimų, kuriuos galbūt galės išieškoti ateityje, jau
nebeminint pirmiau išdėstytų aplinkybių dėl šių reikalavimų pagrįstumo. Tai
rodo atsakovo nesąžiningumą ir sąmoningą siekimą „išplauti“ iš bendrovės kasos
lėšas, kuriuos neabejotinai pirmiau turėjo būti skirtos atsiskaityti su
darbuotojais, valstybe ir kreditoriais, bet ne abejotiniems debitoriniams
reikalavimams įsigyti. Teisėjų kolegija šio pažeidimo netyrė ir dėl jo
nepasisakė.
5. Dėl bendrovės įstatų pažeidimo.
Ieškovo bendrovės įstatų  7. 2 punkto 6 papunktyje nustatyta,
kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir interesais, o 7. 3 punkto
1 papunktyje įtvirtinta bendrovės vadovo atsakomybė už bendrovės veiklos
organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Pirmiau nurodyti atsakovo veiksmai
sudarant cesijos sutartis vertintini ir kaip bendrovės įstatų pažeidimas bei pagrindas
civilinei atsakomybei pagal CK 2. 87 straipsnį ir ABĮ 19 straipsnį. Teisėjų
kolegija netyrė bendrovės įstatų pažeidimo klausimo ir dėl jo nepasisakė.
6. Dėl atsakovo elgesio atitikties verslo
papročiams ir dalykinės praktikos reikalavimams.
Įmonės vadovas, sudarydamas sandorius dėl
debitorinių reikalavimų įsigijimo, paprastai ištiria visas aplinkybes, kurios
gali turėti įtakos įgytos reikalavimo teisės įgyvendinimui, t. y. nustato
reikalavimo teisės pagrįstumą ir atsiradimo aplinkybes, ištiria skolininko
turtinę padėtį, mokumą, galimas išlaidas įgytai reikalavimo teisei įgyvendinti,
galimybę kreiptis į teismą ir pan. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, šių
reikalavimų nepaisė, todėl yra pagrindas konstatuoti jo nerūpestingumą ir
neapdairumą bei taikyti jam civilinę atsakomybę.
7. Dėl CPK 177, 185, 331 straipsnių
pažeidimo.
Teisėjų kolegija pažeidė įrodymų vertinimo
taisykles, nes priimdama sprendimą, iš esmės rėmėsi tik atsakovo argumentais ir
jam naudingais įrodymais, o dėl daugumos ieškovo atsiliepime į apeliacinį
skundą nurodytų argumentų bei pateiktų įrodymų visiškai nepasisakė bei nenurodė
motyvų, kodėl juos atmetė.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo apeliacinės
instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, skundą atmesti. Atsiliepimas
grindžiamas šias argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas objektyviai
ir visapusiškai ištyrė ir įvertino visas bylos aplinkybes bei pateiktus įrodymus
ir padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo taikyti atsakovui civilinės
atsakomybės. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, pagrįstai tikėjosi, kad
bendrovė galės gauti 22 093 Lt naudos. Prievolių įvykdymą jis
užtikrino trečiojo asmens laidavimu. Ieškovas turi teisę reikalauti, kad
prievoles įvykdytų tiek skolininkai, tiek vienas trečiasis asmuo, nes jie
kreditoriui atsako kaip solidarieji bendraskoliai. Trečiasis asmuo vykdo ūkinę
veiklą ir yra mokus. Tačiau dėl nežinomų priežasčių ieškovas nesiėmė veiksmų
skolai iš laiduotojo prisiteisti. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis ir
užtikrinęs jų įvykdymą laidavimu, elgėsi protingai ir apdairiai, todėl jo
veiksmuose nėra neteisėtumo, o nesant neteisėtų veiksmų civilinė atsakomybė
negalima. Ieškinio atmetimas neužkerta kelio ieškovui prisiteisti skolą iš
bendraskolių ar laiduotojo.
2. Kasatorius išeina už ieškinio ribų, nes
skunde nurodo visiškai nesusijusias su ieškinio dalyku bei pagrindu aplinkybes,
būtent: trečiojo asmens (laiduotojo) teisinius civilinius santykius su UAB
„M-ga“; be to, kasatorius, neturėdamas trečiojo asmens įgaliojimų,
nepagrįstai jam atstovauja, įrodinėdamas aplinkybes, kodėl trečiasis asmuo
negali būti laiduotojas, o jeigu jis ir yra laiduotojas, tai jo laidavimas yra
niekinis.
3. Skundo argumentai, kad reikalavimo teisių
įsigijimą iš UAB „M-ga“ patvirtinantys dokumentai galėjo būti sudaryti
atgaline data, vertintini kaip nepagrįstos įrodymais prielaidos. Be to, šie
argumentai yra susiję su naujų faktinių aplinkybių konstatavimu, o tai nėra
kasacinio nagrinėjimo dalykas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir
išaiškinimai

1. Dėl bendrovės vadovo materialinės
atsakomybės
           
Pagal DK 4 straipsnio 1 dalies 11 punktą
darbo įstatymai nustato materialinės atsakomybės sąlygas ir dydį (ribas).
Darbuotojo materialinė atsakomybė atsiranda pagal DK 246 straipsnyje
nustatytas sąlygas. Darbuotojų materialinės atsakomybės ribas nustato DK 254 straipsnis,
o visišką atsakomybę – DK 255 straipsnis. Pagal jo 5 punktą
darbuotojas privalo atlyginti visą žalą, jei žala padaryta kitokiu būdu ir kitokiam
turtui, kai už ją visiška materialinė atsakomybė nustatyta specialiuosiuose
įstatymuose. Žalos padarymas kitokiu būdu ir kitokiam turtui suprantama kaip
kitoks negu DK numatytas žalos būdas ar jame numatytas turtas. Akcinių
bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu
sudaroma darbo sutartis ir kad su juo gali būti sudaroma visiškos materialinės
atsakomybės sutartis. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovės vadovui
taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė pagal bendrąsias DK nustatytas
taisykles, papildomai taikant kitus įstatymus. Jie taikomi tiek, kiek turtinės
bendrovės vadovo atsakomybės klausimų nereglamentuoja DK (CK 1. 1 straipsnio
3 dalis).
            Bendrovės
vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jam taikoma tokia pat
atsakomybė, kaip juridinio asmens valdymo organo nariui, nes, būdamas
vienasmenis valdymo organas, administracijos vadovas yra vienintelis valdymo
organo narys, atliekantis visas jo funkcijas ir vykdantis jo uždavinius. Pagal
ABĮ 37 straipsnio 9 dalies 1 punktą bendrovės vadovas atsako už
bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, o pagal 9 punktą
– už kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės
įstatuose nustatytų pareigų vykdymą. Atitinkamai šių teisinių pareigų
nevykdymas, padaręs žalos, sukelia bendrovės vadovo, kaip darbuotojo,
materialinę atsakomybę. Pagal CK 2. 87 straipsnio 7 dalį juridinio
asmens organo nariui nustatyta visiška atsakomybė už padarytą žalą juridiniam
asmeniui, išskyrus atvejus jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis
nenumato kitaip. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagal DK 255 straipsnio
5 punktą darbuotojui, kuris yra juridinio asmens valdymo organo narys,
taikoma visiška materialinė atsakomybė, išskyrus atvejus, jei įstatymai,
steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

2. Dėl bendrovės vadovo materialinės
atsakomybės sąlygų

            M-erialinės
atsakomybės sąlygas nustato darbo įstatymai – DK ir kiti darbo įstatymai, o CK
nuostatos taikomos papildomai (DK 4 straipsnio 11 punktas, CK 1. 1 straipsnio
3 dalis). Bendrovės vadovui materialinė atsakomybė atsiranda pagal
sąlygas, kurios nustatytos DK 246 straipsnyje, ABĮ 38 straipsnyje, CK
2. 87 straipsnyje ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat
įmonės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose. M-erialinės
darbuotojo atsakomybės taikymo ypatumai yra tai, kad sąlygas turi įrodyti
darbdavys, nes darbuotojo kaltės prezumpcija išvardytuose įstatymuose
nenustatyta. Skolininko kaltės prezumpcija civilinėje atsakomybėje yra išimtis
iš bendrojo sąžiningumo principo, todėl pagal analogiją netaikoma, o DK
darbuotojo materialiąją atsakomybę reglamentuoja kaip taikomą už kaltą
pažeidėjo veiką (DK 246 straipsnio 4 punktas). Lietuvos darbo teisės
doktrinoje ši nuostata pripažįstama (DK 246 straipsnio komentaras; DK
Komentaro III dalis, p. 356–360, J-icija, Vilnius, 2004).
            Žala
kaip darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga pagal DK 246 straipsnio 1 punktą
gali pasireikšti DK 253 straipsnyje išvardytais atvejais ar kai ji
padaryta ir kitokiu būdu ar kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė
atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose (DK 255 straipsnio 5 punktas).
            Bendrovės
administracijos vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu (nerūpestingai,
neatidžiai, neapdairiai, per daug rizikuojant sudarant sandorius) padaryti
nuostoliai yra bendrovei padaryta žala kaip pagrindas jo materialinei
atsakomybei. Ar sudarant arba vykdant sandorį yra padaryta žalos, sprendžiama
pagal tai, kokia ir kokiomis sąnaudomis buvo numatyta gauti nauda ir kiek tai
buvo pagrįsta. Padaryta žala gali būti konstatuota, jeigu įmonės lėšos
išleidžiamos beverčiam turtui įsigyti ar jis neatperka išleidžiamų lėšų, nes
dėl to pablogėja įmonės turtinė padėtis. Jeigu sudarytais sandoriais įgyjamos
reikalavimo teisės ir užtikrinamas laidavimu reikalavimų patenkinimas, tai
žalos padarymo faktui konstatuoti turi būti įvertinta reikalavimo teises
perleidusių asmenų ir laiduotojo turtinė padėtis. Laiduotojo atsakomybė yra
solidari (CK 6. 81 straipsnio 1 dalis). Laidavimu gali būti
užtikrinama esama ar būsima prievolė, bet CK 6. 78 straipsnyje nenustatyta
ir nedraudžiama prisiimti laidavimo prievolės net ir tuo atveju, kai
skolininkas, už kurį laiduoja, nevykdo, nesugeba arba nepajėgia vykdyti savo prievolės.
Teisėjų kolegija atmeta kasacinio skundo argumentą dėl laidavimo niekinio
pobūdžio kaip teisiškai nepagrįstą. Laiduotojo turtinė padėtis yra svarbi bylos
aplinkybė, nes nepajėgaus vykdyti laidavimo prievolę asmens duotas laidavimas
gali patvirtinti, jog sudarant cesijos ir laidavimo sandorius padaroma žala.
Tai reiškia, kad bylos nagrinėjimo dalyką turėjo sudaryti debitoriaus ir
laiduotojo turtinės padėties aplinkybės, visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo
principas pažeistas, jeigu tokių duomenų nėra ir jie neįvertinti (CPK 177, 185 straipsniai).
Byloje nėra įrodymų apie laiduotojo turtinę padėtį ir gebėjimą prireikus
atsakyti pagal sutartį. Teisme apie laiduotojo padėtį buvo išklausyti
paaiškinimai, taip pat ir laiduotojo atstovo, kuriuose yra ne faktinio, bet
vertinamojo pobūdžio duomenys, kad laiduotojo turtinė padėtis sutarties
sudarymo metu buvo gera. Įrodymai civilinėje byloje yra faktiniai duomenys, o
ne vertinamieji, bendro pobūdžio neinformatyvūs teiginiai (CPK 177 straipsnio
1 dalis). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad buvo pažeista CPK 177 straipsnio
1 dalis, 185 straipsnis dėl visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo,
dėl to galėjo būti netinkamai taikytos materialinės teisės normos ir
neteisingai išnagrinėta byla (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas,
359 straipsnio 3 dalis). Tik nustačius faktines aplinkybes, kad
administracijos vadovas sudarė sandorius, pagal kuriuos išleido įmonės
grynuosius pinigus, bet iš tikrųjų įgijo nei skolininko, nei laiduotojo turtu
ar lėšomis neužtikrintas reikalavimo teises, būtų pagrindas taikyti
administracijos vadovui materialinę atsakomybę už aplaidžius veiksmus,
sukėlusius žalą.
            Darbuotojo
materialinės atsakomybės sąlyga yra ta, kad žala padaroma neteisėta veika (DK
246 straipsnio 2 punktas). Neteisėta veika kaip materialinės
atsakomybės sąlyga yra suprantama kaip teisinės pareigos nevykdymas ar
netinkamas vykdymas. Darbuotojo teisinė pareiga yra tinkamai vykdyti darbo
pareigas. J- nustato įstatymai, kiti teisės aktai, įmonės dokumentai.
Bendrovės administracijos vadovo darbo pareigas ir jų turinį nustato DK, ABĮ,
CK ir kiti įstatymai, bendrovės įstatai, administracijos vadovo pareiginiai
nuostatai. Pagal CK 2. 87 straipsnį juridinio asmens valdymo organo narys
juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. AB įstatymo
19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai
privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų
teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės įstatų 7. 2 punkto
6 papunktyje bendrovės vadovas įpareigojamas veikti bendrovės interesais.
Civilinės atsakomybės taikymo prasme šios nuostatos reiškia tai, kad
administracijos vadovo veiksmai ir sprendimai sudarant ir vykdant sandorius
(cesijos ir laidavimo sutartis) turi užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta
nuostolių. Jos įpareigoja bendrovės vadovą veikti atidžiai ir rūpestingai, kad
bendrovė nepatirtų nuostolių dėl nepateisinamos rizikos. Jeigu nuostolių
patirta, t. y. jeigu būtų nustatyta, kad dėl sutarčių sudarymo už grynuosius
pinigus įgytas bevertis turtas ar vėliau tapo bevertis, tai būtų pagrindas
išvadai, kad bendrovės vadovo veiksmai yra neteisėti – pažeidžiantys jo teisinę
pareigą veikti bendrovės naudai. Faktinę aplinkybę, kad bendrovės vadovas
atliko neteisėtus veiksmus, t. y. pažeidė teisinę pareigą nedaryti bendrovei
nuostolių, privalo įrodyti bendrovė (CPK 178 straipsnis). Kad turtas yra
bevertis, gali būti aišku jau įsigijimo metu ar išaiškėti vėliau, nes žalos
padarymo ir paaiškėjimo momentas  ne
visada sutampa. Ši teisinė nuostata netrukdo taikyti atsakingam už žalą
asmeniui turtinę atsakomybę. Sudarydamas cesijos ir laidavimo sandorius
bendrovės vadovas turi įsitikinti, kad dėl reikalavimų įgijimo bendrovė
nepatirs nuostolių. Išvados apie tai gali būti padarytos iš skolininkų ir
laiduotojo turtinės padėties analizės. Administracijos vadovas atsako už
įstatymų pažeidimus tada, kad šiais veiksmais padaroma žalos.
Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas
nustato mokėjimų eilės tvarką, kai juridinis asmuo visiems atsiradusiems
piniginiams įsipareigojimams įvykdyti 
vienu metu neturi pakankamai pinigų. P-iniai įsipareigojimai vykdomi
pagal šio įstatymo 3 straipsnyje nustatytą eilės tvarką, nepaisant, kada
jie atsirado. Pagal įstatymo 3 straipsnį mokėjimai pagal sandorius
priskiriami prie kitų mokėjimų pinigų gavėjams ir vykdomi po valstybinio
socialinio draudimo, mokesčių ir kitų privalomų mokėjimų į valstybės biudžetą
ir savivaldybių biudžetus bei kitus valstybės pinigų fondus. Jeigu
administracijos vadovas pažeidžia nustatytą įstatymu mokėjimų eilės tvarką ir
vietoj pirmumo eile atliekamų mokėjimų, kai įmonės lėšų visiems mokėjimams
neužtenka, vykdo vėlesnės eilės mokėjimus, atnešančius nuostolių, tai įstatymo
pažeidimu padaro bendrovei žalos –neatlikdamas mokėjimų įstatymo nustatyta eile
nesumažina įmonės įsiskolinimo. Įmonės įsiskolinimo nesumažinimas, pažeidžiant
įstatymo reikalavimus, yra nuostolių įmonei padarymas neteisėtais veiksmais,
jeigu mokėjimo terminai pirmesnės eilės prievolei buvo suėję ir sudaro pagrindą
civilinei įmonės administracijos vadovo atsakomybei. Teismai netaikė šios
įstatymo nuostatos, todėl pažeidė materialinės teisės normą. Pagrindas
bendrovės vadovo turtinei atsakomybei būtų, jeigu būtų įrodyta, kad jo įgytas
turtas buvo bevertis, kad išleistos lėšos nebus padengtos laiduotojo.
            CK
2. 87 straipsnyje, ABĮ 19 straipsnyje ir kituose įstatymuose nustatytų
pareigų pažeidimas kaip pagrindas turtinei atsakomybei konstatuojamas tada,
jeigu dėl pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo padaryta žala. Minėta, kad
byloje šios aplinkybės nenustatytos.

3. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Kasacinio skundo argumentai dėl sutarčių aiškinimo
taisyklių taikymo yra faktiniai, todėl nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko (CPK
353 straipsnis). Laidavimo sandoriui taikytini kasacinio skundo motyvai
aptarti pirmiau.
           
Teisėjų kolegija konstatuoja procesinės teisės
normų pažeidimus, dėl kurių nenustatytos svarbios materialinės teisės normoms
taikyti aplinkybės, todėl pažeidimas turėjo įtakos nepagrįstam teismo sprendimui
priimti ir konstatuojamas pagrindas kasacijai (CPK 346 straipsnio 2 dalies
1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).
Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo, tai
bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas bus išspręstas po bylos išnagrinėjimo
iš esmės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 359 straipsnio
1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimą
panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra
galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Nutartis






Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt