TeisesGidas.lt portalas talpinamų bylų atžvilgiu yra tik informacijos perdavėjas, bet ne jos autorius. Šios bylos pirminis šaltinis yra lat.lt. Atsižvelgiant į vartotojų prašymus bylos filtruojamos (neviešinant vardų ir (ar) pavardžių), todėl išviešintos bylos tekstas gali skirtis nuo originalios bylos. Jeigu norite sužinoti ar asmuo yra teistas, spauskite čia . Vartotojai pastebėję, kad Portale naudojama informacija pažeidžia Jų autorines ar gretutines teises, turi nedelsiant susisiekti su svetainės Administracija admin@teisesgidas.lt . Svetainės ir Forumo www.TeisesGidas.lt pateikiamoje medžiagoje gali būti techninių netikslumų ar tipografijos klaidų. Būsime dėkingi jei informuosite apie Jūsų pastebėtus netikslumus. Administracija gali daryti pakeitimus ar pataisas bet kuriuo metu.
Vieša teismų sprendimų paieška
Kasacinės instancijos teismo pranešėjas
CIVILINĖ TEISĖ

Asmenys

1. 7. Dėl sutarties sudarymo instituto ir Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsnio santykio; dėl akcijų pirkimo-pardavimo
sutarties esminių sąlygų


Sutarties sudarymo ir pirmenybės teisės pirkti
akcijas institutų ir juose esančių taisyklių tapatinti negalima. Šie institutai
skiriasi tiek tikslais, tiek turiniu. Sutarties sudarymo instituto tikslas –
nustatyti sąlygas, kurioms esant šalis pradeda saistyti sutartinės prievolės.
Pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko
pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės
dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar
daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra apsunkintos, todėl kai
vienas iš jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis
valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir
patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra,
pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų
atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale
dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo
uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse.
Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančio akcininko pareiga pranešti
kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši pareiga esamų akcininkų naudai
sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami jie gali įgyti bendrovės
akcijų.
Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje
nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės
kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas
pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex
obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo
akcininkas, kita – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas
savaime nėra oferta CK 6. 167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti
pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie
ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui. ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje
nurodoma, kad kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per
nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas
uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas jas privalo parduoti
pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą
pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta
pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo tos
dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su
akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Ši nuostata vertinama kaip
siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų
pirkimo–pardavimo, o apsikeitimas šiais pasiūlymais nereiškia pirkimo–pardavimo
sutarties sudarymo. ABĮ 47 straipsnyje nustatyto reikalavimo raštu
pranešti apie ketinimą parduoti negalima tapatinti su oferta, kuri yra
konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas
galėtų būti vertinamas kaip oferta, jei jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime
adresatas (akcininkas) būtų nurodytas kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas
parduoti akcijas kitam asmeniui; iš pranešimo turinio būtų galima daryti
išvadą, kad tai – oferta akcininkui.
ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje yra nurodytos
esminės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos pagal įstatymą. N-s ir
detaliai, tačiau šios sąlygos apibūdina tik sutarties dalyką. ABĮ 47 straipsnio
1 dalyje nurodytas reikalavimas siunčiant pranešimą nurodyti ir kainą
nereiškia, kad kaina yra būtina sutarties sąlyga. Teisingumo, protingumo ir
sąžiningumo principai (CK 1. 5 straipsnis) reikalauja, kad, vėliau šalims
sudarius sutartį dėl akcijų pirkimo–pardavimo pasinaudojant pirmenybės teise,
jos laikytųsi pranešime ir atsakyme į jį nurodytos kainos dydžio. Akcijų pirkimui–pardavimui
įstatymo nustatyta tik viena privaloma sąlyga – sutarties dalykas.
CK 6. 181 straipsnio 3 dalyje nustatyta,
kad jei derybų metu viena iš šalių pareiškia, jog sutarties ji nelaikys
sudaryta tol, kol nebus susitarta dėl tam tikrų sąlygų, arba tol, kol
susitarimas nebus atitinkamai įformintas, sutartis laikoma nesudaryta tol, kol
šalys dėl tų sąlygų nesusitaria arba savo susitarimo atitinkamai neįformina. Atsižvelgiant
į šios teisės normos tikslus, sisteminį sutarčių teisės pobūdį ir
konsensualizmo principą, konstatuotina, kad ši teisės norma taikytina ne tik
tais atvejais, kai šalis aiškiai pareiškia, jog ji nesudarys sutarties, jei
nebus susitarta dėl tam tikrų sąlygų, bet ir tais atvejais, kai konkrečios
sąlygos svarba, jos esminis pobūdis šaliai matyti iš jos elgesio faktinių
aplinkybių kontekste, pavyzdžiui, šalis vengia įsipareigoti mokėti visą didelę
sandorio kainą iš karto. Jei sutarties sąlyga neesminė – sutartis laikoma
sudaryta ir jai taikytinas sutarties spragų užpildymo institutas, kuris
įtvirtintas CK 6. 162 straipsnio 2 dalyje. Dėl to CK 6. 181 straipsnio
3 dalis taikytina tiek tais atvejais, kai šalis aiškiai pareiškia, jog
nesudarys sutarties, jei nebus susitarta dėl konkrečios sąlygos (kuri iš pirmo žvilgsnio
gali atrodyti neesminė), tiek ir tais atvejais, kai sutarties sąlygos esminis
pobūdis yra numanomas (tačiau sąlyga privalo būti esminė šaliai).
P-šimą dėl ketinimo parduoti akcijas gali paduoti akcijų
savininkas ar jo įgaliotas asmuo. Sutuoktinio sutikimo parduoti akcijas gali
reikėti tik tada, kai: pirma, akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių
nuosavybė (CK 4. 92 straipsnis); antra, kai šiomis akcijomis yra
disponuojama. P-šimu apie akcijų pardavimą akcijos nėra parduodamos, o tik
kviečiama derėtis. Čia neatliekamas joks disponavimo turtu veiksmas, dėl ko
gali reikėti kito sutuoktinio valios (CK 3. 92 straipsnio 1 dalis).

Civilinė
byla Nr. 3K-3-168/2009
Procesinio sprendimo kategorijos:
42. 5; 27. 3. 2. 1; 42. 6;
114. 1 (S)

LIETUVOS
AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS
LIETUVOS
RESPUBLIKOS VARDU

2009 m.
gegužės 5 d.
Vilnius

Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
A-o S-io (kolegijos pirmininkas), B-ės J-ės ir A-io N-o
(pranešėjas),
sekretoriaujant
A. Kartanui,
dalyvaujant
ieškovui V. G. ,
ieškovo atstovui
advokatui Z. P-iui,
atsakovams
R. G. , M. G. ,
atsakovo
atstovui advokatui A. P-ui,
trečiojo
asmens atstovui M. U. ,
žodinio proceso tvarka viešame
teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. G. kasacinį
skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos
2008 m. gruodžio 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal
ieškovo V. G. ieškinį atsakovui R. G. dėl akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties pripažinimo sudaryta ir akcijų apmokėjimo bei pagal atsakovo R. G.
priešieškinį ieškovui V. G. , M. G. dėl akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties sudarymo ir sąlygų nustatymo; tretieji asmenys – UAB „Neapolis“, UAB
„Pušų alėja“.
Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :
I. G-o
esmė

Ieškovas ir atsakovas yra UAB „Neapolis“ akcininkai, jiems priklauso po
50 proc. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.
Ieškovas 2007 m. birželio 12 d. raštu
informavo bendrovės administraciją, kad ketina parduoti jam priklausančias
bendrovės akcijas už 9 mln. Lt, kurie turi būti sumokėti per
trisdešimt dienų nuo sutarties pasirašymo dienos. 2007 m. birželio 26 d.
jis gavo atsakymą, kad visas jo parduodamas akcijas nurodytomis sąlygomis
pageidauja pirkti atsakovas (bendrovės vadovas) ir kad šiam sandoriui sudaryti jis
pateiks banko garantiją. Vėliau atsakovas pateikė ieškovui komercinius pasiūlymus,
kuriais buvo prašoma sudaryti preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, akcijų
pirkėjo teises perkelti UAB „Pušų alėja“, jų apmokėjimą vykdyti dviem etapais,
t. y. pasirašant sutartį sumokėti dalį sumos (4,5 mln. Lt) iš
banko gautu kreditu, likusią sumos dalį sumokėti iki 2008 m. kovo 1 d. ,
garantuojant apmokėjimą vekseliu, sudarant paskolos sutartį arba įkeičiant atsakovo
turtą. Ieškovas su šiais pasiūlymais nesutiko ir pranešė atsakovui, kad
pageidauja, jog jis įvykdytų savo 2007 m. birželio 26 d. rašte
nurodytas sąlygas, t. y. apmokėtų visą sumą už akcijas per trisdešimt
dienų nuo sutarties sudarymo, o šio reikalavimo neįvykdžius, ieškovas turės
teisę parduoti akcijas tretiesiems asmenims. Ieškovas teigia, kad atsakovas elgiasi
nesąžiningai ir nepagrįstai nevykdo įsipareigojimo sumokėti visą sumą už
akcijas per trisdešimt dienų nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo
dienos. Ieškovo nuomone, savo valią parduoti akcijas jis išreiškė tinkamai,
nepažeisdamas įstatymų. Jis, 2007 m. birželio 12 d. pateikdamas
pasiūlymą (ofertą) ir nurodęs visas esmines sandorio sąlygas bei nenuslėpdamas
jokių aplinkybių, susijusių su jo įsipareigojimais bendrovei ir bankui, ir
gavęs atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pranešimą apie sutikimą pirkti
akcijas, suprato, kad atsakovas akceptavo jo pasiūlymą ir patvirtino, jog buvo
susitarta dėl esminių sutarties sąlygų, t. y. dėl parduodamų akcijų
kiekio, kainos ir sumokėjimo terminų. Šios aplinkybės patvirtina, kad pirkimo–pardavimo
sandoris įvyko, todėl atsakovas privalo vykdyti sutartį ir sumokėti už akcijas.
Ieškovas prašo pripažinti, kad 2007 m. birželio
26 d. šalys sudarė 5 tūkst. vnt. UAB „Neapolis“ paprastųjų
vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, priteisti iš atsakovo 9 mln. Lt
už akcijas ir 6 proc. dydžio procesinių palūkanų.
Kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007 atsakovas
pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2007 m. birželio 26 d.
akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta, jeigu ieškovas įvykdys šias sąlygas:
pateiks banko leidimą dėl akcijų pardavimo bei įvykdys savo finansinius
įsipareigojimus UAB „Neapolis“. Teismas sujungė civilines bylas į vieną ir
atsakovo ieškinį laikė priešieškiniu sujungtoje civilinėje byloje. Proceso metu
atsakovas pateikė pareiškimą dėl priešieškinio atsisakymo. Atsakovas nesutinka
su pareikštu ieškiniu ir teigia, kad 2007 m. birželio 26 d. jo atsakymas
į ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimą nelaikytinas akceptu dėl akcijų
pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, o vertintinas kaip informacinio pobūdžio
pranešimas apie pageidavimą pirkti akcijas ir kvietimas derėtis dėl konkrečių sutarties
sąlygų. Šalims derybų metu nesutarus dėl esminių akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties sąlygų, nėra pagrindo pripažinti, kad buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo
sutartis.

II. Pirmosios
ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos
apygardos teismas 2008 m. kovo 28 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies:
1) patvirtino, kad 2007 m. birželio 26 d. šalys sudarė
5 tūkst. vnt. UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų (vienos
akcijos nominali vertė – 100 Lt, pardavimo kaina – 1800 Lt, iš viso 9 mln. Lt)
pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas perleido atsakovo nuosavybėn UAB
„Neapolis“ akcijas; nustatė, kad teismo sprendimas turi būti šalių pateiktas
UAB „Neapolis“ per penkias dienas nuo įsiteisėjimo dienos akcininkų apskaitos
duomenims pakeisti; 2) priteisė iš atsakovo ieškovui 9 mln. Lt už
akcijas, nustatant, kad 4,5 mln. Lt atsakovas sumoka per trisdešimt
dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos, likusią sumą – per tris mėnesius nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos; priteisė iš atsakovo
ieškovui 5 proc. dydžio metinių palūkanų; 3) bylos dalį dėl
priešieškinio nutraukė.
Teismas padarė išvadą, kad 2007 m. birželio
26 d. ieškovas ir atsakovas iš esmės susitarė dėl vertybinių popierių
perleidimo, t. y. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, nes atliko esminius
sutarties sudarymą patvirtinančius, aiškiai išreikštus valinius veiksmus.
Teismas nurodė, kad ieškovas, laikydamasis Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų
imperatyviųjų reikalavimų, 2007 m. birželio 12 d. pateikė UAB
„Neapolis“ pranešimą apie ketinimą perleisti visą turimą akcijų skaičių pagal
klases ir nurodė pardavimo kainą, o atsakovas tinkamai atliko veiksmus, nustatytus
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 3 ir 4 dalyse, bei pranešė
ieškovui apie savo pageidavimą pirkti visas ieškovo akcijas pranešime nurodytomis
sąlygomis. Teismas konstatavo, kad 2007 m. birželio 12 d. ieškovo
rašytinis pasiūlymas nėra ydingas, jame aiškiai išreikšta ieškovo valia
parduoti akcijas, pasiūlymas atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio
1 dalyje nustatytus ypatumus ir neprieštarauja šio įstatymo 46 straipsnio
bei 14 straipsnio 4 dalies nuostatoms. Ieškovo pasiūlymą atsakovas priėmė
2007 m. birželio 14 d. ir nenurodė jokių papildomų sąlygų ar
reikalavimų patikslinti jo sąlygas, 2007 m. birželio 26 d. jis pateikė
ieškovui atsakymą dėl pageidavimo pirkti bendrovės akcijas pirmumo teise,
kuriame nebuvo pateikta priešpriešinio pasiūlymo, o pranešama apie pageidavimą
pirkti akcijas, nurodant į Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalies
nuostatą apie pasinaudojimą akcijas parduodančio asmens teise pateikti adekvatų
kainos už akcijas sumokėjimo užtikrinimą. Dėl nustatytų aplinkybių teismas
konstatavo, kad esminis susitarimas dėl akcijų perleidimo įvyko 2007 m.
birželio 26 d. , o toliau šalys derėjosi ne dėl esminių sandorio sąlygų, o
dėl adekvataus kainos sumokėjimo užtikrinimo priemonių, ir atsakovas niekada
neatsisakė pagrindinių sandorio sąlygų. Tokią išvadą patvirtina atsakovo raštai
ieškovui iki atsakovo 2007 m. spalio 4 d. kreipimosi į teismą su
prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007.
Jame nurodyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių siekiama dėl būtinumo
užtikrinti akcininkui įgyvendinti pirmumo teisę įsigyti akcijas, keliamas
akcijų vertės klausimas, nurodant ne jų apsunkinimus, o neva egzistuojančias
akcininko, kaip fizinio asmens, prievoles bendrovei. Taip pat ir atsakovo
ieškinio (priešieškinio) turinys buvo pagrįstas reikalavimu pripažinti 2007 m.
birželio 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta, tik nustatant jo
nurodytas sąlygas. Teismo nuomone, tai patvirtina, kad esminis susitarimas dėl
vertybinių popierių perleidimo įvyko 2007 m. birželio 26 d. ir
vėlesnis šalių derybų procesas buvo susijęs tik su adekvataus kainos sumokėjimo
užtikrinimo išsprendimu, o ne su tarimusi dėl esminių sutarties sąlygų. Tik
2007 m. rugsėjo 27 d. ieškovui pareiškus, kad baigiasi terminas šalių
sandoriui sudaryti, atsakovas 2007 m. spalio 5 d. rašte nurodė apie
neva egzistuojančias ieškovo prievoles bendrovei ir bankui laidavimo rašto
problemą. Byloje yra pateiktas 2007 m. birželio 8 d. banko raštas
laidavimo sutarties klausimu, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovui
nebuvo žinoma ši aplinkybė. Teismo nuomone, tokių aplinkybių nurodymas negali
būti pagrindas paneigti šalių tinkamai išreikštą valią dėl sandorio sudarymo,
todėl, esant pakankamai rašytinių įrodymų, patvirtinančių sandorio sudarymo
faktą, ir atsižvelgiant į teisingumo ir protingumo kriterijus, yra pagrindas
konstatuoti, kad ginčo sandoris įvyko 2007 m. birželio 26 d. , ir todėl
tenkinti ieškinį. Teismas pažymėjo, kad šalys sandorį sudarė kaip fiziniai
asmenys, todėl, vadovaujantis CK 6. 210 straipsniu, ieškovui priteistinos ne
6 proc. , bet 5 proc. dydžio procesinės palūkanos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2008 m.
gruodžio 4 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko
nepakeistą. Teisėjų kolegija nustatė, kad 2007 m. birželio 12 d.
ieškovo pranešime nurodyta, jog jis, vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo
47 straipsniu ir UAB „Neapolis“ įstatų 4 straipsniu, praneša, kad
ketina parduoti visas jam priklausančias akcijas už 9 mln. Lt kainą;
kad už akcijas turi būti apmokėta per trisdešimt kalendorinių dienų nuo
akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dienos; kad tuo atveju, jeigu
apmokėjimas už akcijas vyks per kredito įstaigą, turi būti akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties pasirašymo metu pateikiama banko garantija dėl apmokėjimo; kad priėmęs
pasiūlymą pirkti akcijas asmuo privalės jas nupirkti už prašomą kainą; kad dar
nėra išspręstas klausimas dėl banko 2006 m. balandžio 26 d. laidavimo
sutarties ir 2007 m. gegužės 8 d. susitarimo dėl laidavimo sutarties
nutraukimo; kad apie akcijų perleidimą jis privalo informuoti banką ir gauti jo
pritarimą ir kad daugiau jokių akcijų suvaržymų nėra. Atsakovas 2007 m.
birželio 26 d. rašte ieškovui nurodė, kad jis, remdamasis Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsniu, pageidauja pirkti visas ieškovo
parduodamas akcijas ir kad, atsižvelgiant į tai, jog ieškovas pasinaudojo
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje suteikta teise bei
nustatė reikalavimą pateikti adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą
(banko garantiją), visos numatomos pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties sąlygos bus suderintos akcijas perkančiam atsakovui gavus banko
garantiją. Atsakovas 2007 m. rugsėjo 4 d. , rugsėjo 10 d. , rugsėjo
25 d. raštais pateikė ieškovui pasiūlymus dėl akcijų pirkimo–pardavimo
sąlygų, tačiau šis su jais nesutiko. Ieškovas 2007 m. rugsėjo 27 d.
atsakyme į atsakovo 2007 m. rugsėjo 25 d. raštą nurodė, kad, jo
nuomone, atsakovas neturi galimybės įvykdyti savo 2007 m. birželio 26 d.
įsipareigojimų, t. y. nupirkti akcijas sumokant visą sumą iš karto, kad
atsakovo pateiktas turtas yra netinkamas prievolės įvykdymui užtikrinti ir kad
pasibaigė terminas šalių sandoriui sudaryti. Atsakovas 2007 m. spalio 4 d.
pateikė teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašė
uždrausti ieškovui parduoti ar kitaip perleisti jam priklausančias UAB
„Neapolis“ akcijas. Jame nurodyta, kad 2007 m. birželio 12 d. buvo
gautas ieškovo pasiūlymas parduoti akcijas, kad 2007 m. birželio 26 d.
raštu atsakovas pareiškė pageidavimą pirkti pirmumo teise ieškovui
priklausančias akcijas, kad akcininkų sudarytas susitarimas yra šalims
privalomas įsipareigojimas. Atsakovas pateikė priešieškinį, jame nurodė, kad
ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pasiūlymas (pranešimas apie ketinimą
parduoti akcijas) laikytinas oferta, kad jame nurodyta reikšminga informacija
ir įsipareigojimai, kad 2007 m. birželio 26 d. raštu atsakovas
išreiškė pageidavimą pirkti akcijas, t. y. oferta buvo akceptuota, ir tai
reiškia, kad 2007 m. birželio 12 d. ieškovo oferta yra įpareigojanti
bei neatšaukiama, nes 2007 m. birželio 26 d. buvo akceptuota ir kartu
su akceptu reiškia šalis saistančią sutartį.
Teisėjų kolegija nurodė, kad atsakovas, būdamas bendrovės akcininkas ir
direktorius, žinojo apie ieškovo įsipareigojimus bendrovei, bankui ir šių
aplinkybių savo 2007 m. birželio 26 d. atsakyme dėl akcijų pirkimo–pardavimo
nenurodė kaip sutarties sąlygų ir nepateikė priešpriešinės ofertos (CK 6. 178 straipsnis).
Atsakovas tik nuo 2007 m. spalio 4 d. pradėjo aiškinti ir
procesiniuose dokumentuose nurodyti, kad ieškovo įsipareigojimai bendrovei
įtrauktini į šalių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas. Teisėjų kolegija
sprendė, kad ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimas apie ketinimą
parduoti akcijas yra oferta, o atsakovo 2007 m. birželio 26 d.
pageidavimas pirkti akcijas yra akceptas. Pagal teisės doktriną pirkimo–pardavimo
sutarčiai sudaryti pakanka, kad šalys būtų susitarusios dėl sutarties dalyko ir
kainos. Nurodytais oferta ir akceptu šalys sutarė dėl visų esminių sutarties
sąlygų – sutarties dalyko bei kainos, ir 2007 m. birželio 26 d.
sudarė sutartį. 2007 m. birželio 26 d. atsakovo rašte esanti nuoroda
apie tai, kad visos numatomos pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sąlygos bus
suderintos akcijas perkančiam akcininkui gavus banko garantiją, reiškia nuorodą
į antraeiles sutarties sąlygas. Kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties
sąlygų, sutartis galioja, nors susitarimas dėl antraeilių sąlygų ir atidėtas, o
kai šalys dėl antraeilių sutarties sąlygų nesusitaria, ginčas gali būti
sprendžiamas teisme (CK 6. 162 straipsnio 2 dalis). Atsakovas, paduodamas
2007 m. spalio 4 d. teismui pareiškimą dėl laikinųjų apsaugos
priemonių taikymo, suprato, kad užkerta galimybę ieškovui parduoti akcijas tretiesiems
asmenims. Teisėjų kolegijos nuomone, šie atsakovo veiksmai patvirtina, kad 2007 m.
birželio 26 d. atsakovas akceptavo ieškovo ofertą. Ieškovo 2007 m.
birželio 12 d. pranešime nurodyta sąlyga – kad jeigu apmokėjimas už
akcijas vyks per kredito įstaigą, turi būti pirkimo–pardavimo sutarties
pasirašymo metu pateikiama banko garantija – yra antraeilė sąlyga, kurios
ieškovas, kaip pardavėjas, gali tiek reikalauti, tiek atsisakyti. Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta būtent akcijų
pardavėjo teisė reikalauti adekvačios kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo
(banko garantijos, įkeitimo ir kt. ), tai nėra šios teisės normos imperatyvusis
reikalavimas akcijų pardavėjui ir todėl nėra esminė akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties sąlyga. Dėl to aplinkybė, kad atsakovas nepateikė adekvataus kainos
už akcijas apmokėjimo užtikrinimo (banko garantijos, įkeitimo ir kt. ), nedaro
šalių 2007 m. birželio 26 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo
sutarties negaliojančios. Ieškovo galimi bei ginčijami įsipareigojimai bendrovei
ir jų vykdymas nėra 2007 m. birželio 26 d. šalių sudarytos akcijų
pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos. Akcijų apmokėjimo pagal akcijų pirkimo–pardavimo
sutartį tvarka bei terminai – ne esminės, o tik antraeilės šios sutarties
sąlygos. Aplinkybė, kad šalys nesusitarė dėl apmokėjimo už perkamas pagal
pirkimo–pardavimo sutartį akcijas tvarkos, nereiškia, kad akcijų pirkimo–pardavimo
sutartis yra nesudaryta ar negaliojanti. Vadovaujantis ABĮ 47 straipsnio 1 dalimi,
akcininko, ketinančio parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime
bendrovei privalomai turi būti nurodyti du dalykai: perleidžiamų akcijų
skaičius pagal klases ir pardavimo kaina, tai ir yra esminiai kriterijai,
lemiantys kitų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, įvertinusių ir kitas
jiems reikšmingas aplinkybes, sprendimą dėl parduodamų akcijų pirkimo arba
nepirkimo. Taigi ieškovas, pateikdamas pranešimą, nenuslėpė jokių aplinkybių ir
jame nenurodė jokių klaidingų duomenų. Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus
apelianto argumentus dėl ieškovo nesąžiningumo, t. y. kad ieškovas mėgina per
teismą priversti atsakovą sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ieškovo
pageidaujamomis sąlygomis, dėl kurių šalims iki šiol nepavyko pasiekti
susitarimo, nes byloje esantys įrodymai paneigia šiuos argumentus. Teisėjų
kolegija taip pat atmetė atsakovo argumentus, kad ieškovo pranešimą apie
ketinimą parduoti akcijas turėjo pasirašyti ir jo sutuoktinė, nes toks
reikalavimas nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei kituose įstatymuose
nenustatytas. Be to, bendrovės akcijos ieškovui priklauso asmeninės nuosavybės
teise, o aplinkybės, kad pranešimą pasirašyti turėjo ir ieškovo sutuoktinė,
atsakovas nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ja nebuvo
grindžiami atsakovo atsikirtimai į ieškinį.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį
teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas prašo teismų sprendimą ir nutartį
panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundas
grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl
pranešimo apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas teisinio
vertinimo. Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas 2008 m. gegužės 9 d. nutartyje, priimtoje
civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008, nurodė, kad ofertai ir akceptui taikytinas CK 6. 156 straipsnyje
įtvirtintas sutarties laisvės principas. Būtent šiuo aspektu ir atribojama CK
6. 156 straipsnio taikymo sritis nuo imperatyviųjų teisės normų nustatytos pirmumo teisės įsigyti parduodamą
turtą įgyvendinimo. Toks teisinis reglamentavimas
(ABĮ 47 straipsnis) suponuoja, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas yra
uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios
imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo
teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokio pranešimo
nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymo
sudaryti sutartį CK 6. 167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės
įgyvendinimo imperatyvas paneigia
esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį. Bylą
nagrinėję teismai nesivadovavo šia kasacinio teismo suformuluota
taisykle, todėl nepagrįstai taikė CK 6. 167 straipsnio
1 dalies ir 6. 173 straipsnio 1 dalies normas ir laikė ieškovo
2007 m. birželio 12 d. pranešimą oferta, o bendrovės 2007 m.
birželio 26 d. atsakymą – akceptu ir
pripažino akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudaryta. Kasatoriaus nuomone, šalių
apsikeitimas ofertomis ir jų tolimesnis susirašinėjimas rodo tik derybų pradžią dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ateityje.
2. Dėl pranešimą pateikusio asmens netinkamumo. Teismai neteisingai taikė materialinės
teisės normas dėl
sutuoktinių turto teisinio režimo po santuokos sudarymo bei šiuo klausimu nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos. Pagal CK 3. 87 straipsnio 1 dalį ir 3. 88 straipsnio
2 dalį turtas, kurį įgijo vienas ar abu sutuoktiniai po santuokos sudarymo, laikomas jų bendrąja jungtine
nuosavybe. CK 3. 92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad
sandorius, susijusius dėl vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė,
perleidimo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito
sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. CK 3. 89 straipsnio 2 dalyje nustatyta,
kad tam tikro turto priklausymo asmeninei vieno sutuoktinio nuosavybei faktas gali būti įrodytas tik rašytiniais įrodymais. Byloje
nėra rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Neapolis“ akcijos priklauso ieškovui asmeninės nuosavybės teise.
Kitoje civilinėje byloje Nr. 2-12264-122/2007,
kurioje buvo nagrinėjamas ieškovo ir jo sutuoktinės ieškinys dėl atleidimo iš
darbo UAB „Neapolis“ teisėtumo, ieškovai nurodė, kad jiems bendrosios jungtinės
nuosavybės teise priklauso 50 proc. UAB „Neapolis“ akcijų, kurias jie
nusprendė parduoti. Sutuoktinių ieškinys iš esmės patvirtina, kad akcijos buvo įgytos ir valdomos bendrosios
jungtinės nuosavybės teise. Taigi nurodyta aplinkybė tapo prejudiciniu
faktu, nustatytu įsiteisėjusiu teismo sprendimu
kitoje civilinėje byloje, ir jos nereikia įrodinėti iš naujo. P-šimą dėl akcijų pardavimo ieškovas
pasirašė vienas, todėl toks pranešimas nelaikytinas ketinimą
sudaryti sutartį išreiškiančia oferta, nes jo įvykdymas priklauso nuo trečiojo asmens (ieškovo sutuoktinės) valios. Teismų procesiniai
sprendimai prieštarauja imperatyviosioms CK 3. 92 straipsnio ir
6. 156 straipsnio 2 dalies normoms, nes prieš ieškovo sutuoktinės
valią akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta
sudaryta. Apeliacinės
instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad aplinkybės, jog pranešimą turėjo pasirašyti ir ieškovo sutuoktinė, atsakovas nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios
instancijos teisme. Atsakovas 2007 m. lapkričio 22 d. atsiliepime į ieškinį nurodė
argumentus dėl netinkamo pasiūlymą parduoti akcijas pateikusio
asmens, tačiau šie jo argumentai nebuvo teismo nagrinėjami.
3. Dėl akcijų
pirkimo–pardavimo sutarties esminių sąlygų. Kasatoriaus nuomone, byloje esantys įrodymai įrodo, kad tarp šalių buvo susiklostę tik ikisutartiniai
teisiniai santykiai. Po ieškovo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas ir bendrovės
2007 m. birželio 26 d. atsakymo į pranešimą šalys pradėjo vesti derybas dėl būsimos sutarties
sąlygų. Derybos priskiriamos ikisutartinių
santykių stadijai. CK 6. 163 straipsnio 2 dalyje nustatyta,
kad šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai,
jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Šalių derybose naudotų dokumentų pavadinimai ir formuluotės rodo, kad
šalys nebuvo sudariusios pirkimo–pardavimo sutarties, o tik vedė derybas dėl jos sudarymo. Šalių
derybos buvo intensyvios ir truko ilgą laikotarpį, kol atsakovas kreipėsi i teismą dėl sutarties sąlygų nustatymo. Nepagrįsta
apeliacinės instancijos teismo išvada, kad šalys, apsikeitusios pranešimais, susitarė dėl visų esminių sutarties
sąlygų. Iš ikisutartinių
šalių dokumentų (2007 m. birželio 12 d. ieškovo pranešimo, 2007 m. birželio
26 d. bendrovės rašto, 2007 m. birželio 27 d. bendrovės visuotinio
akcininkų susirinkimo
protokolo bei kitų susirašinėjimo dokumentų) matyti, kad esminėmis sąlygomis sutarčiai sudaryti jie laikė: sutarties objektą, akcijų
kainą, apmokėjimo už akcijas tvarką,
apmokėjimo užtikrinimą, akcijų pardavėjo garantijų įmonei perleidimo sąlygas, akcijų pardavėjo įmonei
suteiktos paskolos ir akcijų pardavėjo įsipareigojimų įmonei klausimus. Dėl visų šių sąlygų buvo ilgai derėtasi
ir susitarimo nepasiekta. N-s
pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį akcijų pardavėjo reikalavimas pateikti
banko garantiją nelaikytinas esmine akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga,
tačiau gali tapti esmine šalims to pageidaujant. Ieškovui šią sąlyga įrašius į
2007 m. birželio 12 d. pranešimą laikytina, kad ieškovas ją laikė esmine. Šalims
derybų metu nesusitarus dėl esminių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų –
apmokėjimo už akcijas tvarkos ir apmokėjimo užtikrinimo, nėra pagrindo
pripažinti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta.
4. Dėl sutarčių laisvės
principo pažeidimo. CK 6. 156 straipsnyje įtvirtintas vienas iš
pamatinių civilinės teisės principų – sutarties laisvės principas, reiškiantis,
kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti
tarpusavio teises bei pareigas; draudžiama
versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareiga sudaryti sutartį
yra nustatyta įstatymuose ar savanoriškame įsipareigojime sudaryti sutartį (CK
6. 156 straipsnio 1, 2 dalys,
6. 163 straipsnio 2 dalis). Toks šio principo turinys inter alia pripažįstamas
ir tarptautinėje praktikoje (Tarptautinės
teisės unifikavimo instituto parengtų Tarptautinių komercinių sutarčių principų
1. 1 straipsnis, 2. 15 straipsnio
2 dalis; Europos sutarčių
teisės principų 1. 102 straipsnio 1 dalis, 2. 301 straipsnio 1 dalis). Minėta, kad šis principas
draudžia versti kitą asmenį sudaryti sutartį. Ikisutartiniuose santykiuose šalys neatsako už derybose nepasiektą
susitarimą. Kasatoriaus nuomone, bylą nagrinėję teismai šio principo tinkamai
neįvertino ir į jį neatsižvelgė.
5. Dėl netinkamo įrodymų vertinimo. Po to, kai ieškovas 2007 m.
rugsėjo 27 d. rašte pareiškė aiškų ketinimą
parduoti savo akcijas tretiesiems asmenims, kasatorius nusprendė kreiptis į teismą su prašymu taikyti
laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio
padavimo areštuoti akcijas. Ieškiniu kasatorius prašė patvirtinti akcijų
pirkimo–pardavimo sutartį su jo nurodytomis sąlygomis, kurioms esant jis
sutiktų sumokėti ieškovo prašomą kainą už
akcijas. Vėliau kasatorius, supratęs, kad toks ieškinys prieštarauja
sutarčių laisvės principui, pateikė
teismui prašymą dėl ieškinio atsisakymo. Bylą nagrinėję teismai ypatingą dėmesį
skyrė būtent šio kasatoriaus ieškinio turiniui ir iš esmės šiuo procesiniu
dokumentu grindė sprendimą ir nutartį.
Kyla klausimas, ar ieškinyje, kurio buvo
atsisakyta, nurodyti argumentai gali būti įrodymai kitoje byloje. Analizuojant
ieškinio atsisakymo instituto esmę, darytina išvada, kad ieškinyje nurodyti
argumentai netenka galios, nes ieškovas atsisako
tiek nuo ieškinio dalyko, tiek nuo jo pagrindo. Nagrinėjamoje byloje
atsakovas, atsikirsdamas į ieškovo pareikštus reikalavimus, pateikė atsiliepimą
į ieškinį, taip pat apeliacinį skundą, kuriuose nurodė argumentus dėl ieškinio
nepagrįstumo. Bylą nagrinėję teismai visiškai nenagrinėjo kasatoriaus atsiliepimo į ieškinį ir apeliacinio skundo
argumentų, o savo išvadas grindė išskirtinai kasatoriaus atsisakyto ieškinio
pareiškimo argumentais. Teismai nepagrįstai suteikė
didesnę įrodomąją galią kasatoriaus ieškinio pareiškimo turiniui, o ne jo atsiliepimui
į ieškinį, parodymams teisme, šalių derybų dokumentams ir juose vartotoms
formuluotėms. Teismai nepasisakė, ar kasatoriaus
atsisakytas ieškinys buvo vertintinas kaip tiesioginis ar kaip netiesioginis
įrodymas, nes nuo įrodymų
klasifikavimo priklauso jų įrodomoji galia. Teismai be pagrindo laikė
kasatoriaus ieškinio pareiškime nurodytas
aplinkybes įrodymais. Šalių ir
trečiųjų asmenų vertinimai, nuomonės, spėlionės, jausmai teikiant paaiškinimus
negali būti pripažįstami įrodymais. Be to, kasatoriaus
ieškinio pareiškimo teismai neįvertino kaip visumos. Iš ieškinio pareiškimo
buvo paimtos kelios formuluotės, neįvertinant jų konteksto, o būtent tai, kad
ieškiniu buvo prašoma ne tik patvirtinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bet ir
ją patvirtinti su atitinkamomis sąlygomis, kurias šalys laikė esminėmis ir dėl kurių
nesusitarė.
Prisidėjimu prie kasacinio skundo tretieji asmenys
UAB „Neapolis“ ir UAB „Pušų alėja“ sutinka su kasacinio skundo argumentais ir
prašo jį tenkinti.
Atsiliepime į kasacinį
skundą ieškovai prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus, skundą
atmesti. Jame nurodoma, kad:
1) uždarosios
akcinė bendrovės akcininko pranešimas bendrovei apie akcijų pardavimą ir kito
akcininko aiškiai išreikštas pageidavimas nupirkti akcijas savo teisine reikšme
ir pasekmėmis prilygsta ofertai ir akceptui. Vadovaujantis ABĮ 47 straipsniu,
CK 6. 162, 6. 168 straipsniais tuo atveju, jei pirkėjas atsisako ar vengia
įforminti sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, po to, kai jis pareiškė
pageidavimą akcijas pirkti, teismas gali pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo
sutartį esant sudaryta. Šalių 2007 m. birželio 26 d. sudaryta akcijų
pirkimo–pardavimo sutartis atitinka ABĮ 46 straipsnio reikalavimus, o po
jos sudarymo vykęs šalių susirašinėjimas vertintinas kaip derybos dėl
antraeilių sutarties sąlygų arba atsakovo pasiūlymai dėl sudarytos sutarties
pakeitimo;
2) nepagrįsti skundo argumentai, kad pranešimą apie akcijų
pardavimą turėjo pasirašyti ir ieškovo sutuoktinė. Toks reikalavimas
nenustatytas nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei kituose įstatymuose. Ieškovo
praduodamos akcijos priklauso jam asmeninės nuosavybės teise. Byloje pateiktas
ieškovo sutuoktinės notariškai patvirtintas pareiškimas apie tai, kad akcijos
jai niekada nepriklausė. Kasatorius, nurodydamas, kad civilinėje byloje dėl
atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu ieškovas ir jo sutuoktinė ieškinyje
nurodė, kad akcijos jiems priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise,
remiasi naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismuose. Be to, ši aplinkybė buvo nurodyta per klaidą
ir visiškai neturėjo teisinės reikšmės sprendžiant ginčą dėl atleidimo iš darbo
teisėtumo;
3) teismai pagrįstai laikė atsakovo priešieškinyje nurodytas
aplinkybes, kuriomis jis pripažino, kad ieškovo pranešimas buvo oferta, o
atsakovo atsakymas – akceptas, įrodymais. Tai, kad atsakovas atsisakė
priešieškinio, nereiškia, jog priešieškinyje jis klaidino teismą dėl aplinkybių
suvokimo, nes priešingu atveju pripažintina, kad jis savo procesinėmis teisėmis
naudojosi nesąžiningai.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovė pagal priešieškinį M. G.
prašo skundą atmesti. Ji nurodo, kad ginčo akcijos yra ieškovo asmeninė
nuosavybė. Jos teisinė pozicija visiškai sutampa su ieškovo pozicija, t. y.
kad šalys 2007 m. birželio 26 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį
ir atsakovas turi ją vykdyti. Ieškinyje dėl atleidimo iš darbo aplinkybės,
susijusios su akcijų nuosavybe, yra teisiškai nereikšmingos. Surašant ieškinį,
nebuvo pastebėta, kad teisininkas neteisingai nurodė, jog akcijos yra
sutuoktinių bendroji nuosavybė. Be to, šis skundo argumentas neatitinka CPK 347 straipsnio
2 dalies reikalavimo.
Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio
teismo argumentai ir išaiškinimai

Kasaciniame skunde keliamos CK normų,
reglamentuojančių sutarties sudarymą, aiškinimo ir taikymo problemos. Kasatoriaus
manymu, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis šalių nebuvo sudaryta.
Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį
kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus. Konkrečių faktinių aplinkybių
buvimą patvirtinančių įrodymų tyrimas ir vertinimas priklauso pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismų kompetencijai. Kasacinis teismas gali spręsti
tik klausimus, ar žemesniųjų instancijų teismai tinkamai aiškino ir taikė
teisės normas, reglamentuojančias sutarties sudarymą, jos esminių sąlygų buvimą,
pirmenybės teisės pirkti akcijas institutą ir kitus kasaciniame skunde keliamus
teisės klausimus.

Dėl sutarties sudarymo instituto ir ABĮ 47 straipsnio
santykio

Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacines
instancijos teismai priėjo prie išvados, kad sutartis buvo sudaryta, nes ieškovas
vykdydamas ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą pareigą pranešti kitiems
akcininkams apie savo ketinimą parduoti bendrovės akcijas 2007 m. birželio
12 d. pateikė tokio turinio pasiūlymą, kuris atitinka ofertą, o atsakovas
2007 m. birželio 26 d. pareiškimu pasinaudojęs pirmenybės teise – akceptą.
Sutarties sudarymo procedūrą reglamentuoja CK
6. 162–6. 187 straipsniai. Be šių normų, sprendžiant klausimą, ar sutartis
buvo sudaryta, yra reikšmingos ir kitos CK normos: 6. 154, 6. 156, 6. 158, 6. 159 straipsniai.
Aiškinantis, ar sutartis buvo sudaryta, taip pat svarbu atsižvelgti į sutarties
sudarymo būdą, t. y. ar sutartis buvo sudaryta laisvų derybų būdu, ar
vykdant tam tikrus teisės aktų reikalavimus, ar kitokiu būdu.
Iš CK 6. 154 ir 6. 159 straipsniuose pateiktos
sutarties apibrėžties darytina išvada, kad sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y.
šalių konsensusas, valios sutapimas. CK 6. 162 straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant
pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais
veiksmais.
Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties sudarymo ir
pirmenybės teisės pirkti akcijas institutų ir juose esančių taisyklių tapatinti
negalima. Šie institutai skiriasi tiek tikslais, tiek turiniu. Sutarties
sudarymo instituto tikslas – nustatyti sąlygas, kurioms esant šalis pradeda
saistyti sutartinės prievolės. Pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto
tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu
sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti
kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti
sprendimus yra apsunkintos, todėl kai vienas iš jų parduoda savo akcijas kitam
akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės
akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų
tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia
uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti
tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių
asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo
tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančio
akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši
pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo
pasinaudodami šie akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų.
Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta
akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo
akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam
pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis),
kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita –
visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta
CK 6. 167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise
pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti
akcijas trečiajam asmeniui. ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nurodoma, kad
kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą
terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios
akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą
pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę
akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta
pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo tos
dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su
akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Teisėjų kolegija pažymi,
kad ši nuostata vertinama kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti
akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo–pardavimo, o apsikeitimas šiais
pasiūlymais nereiškia pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. ABĮ 47 straipsnyje
nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti negalima tapatinti
su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis
sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti vertinamas kaip oferta, jei jis būtų
aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų nurodytas kaip
pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui; iš
pranešimo turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui.
Oferta yra vienašalis sandoris, kuriuo siūloma
sudaryti sutartį. Kad asmens veiksmai konkrečiu atveju būtų pripažįstami
oferta, būtina tenkinti du ofertos turiniui keliamus reikalavimus: ofertos
apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą (CK 6. 167 straipsnio 1 dalis).
Ofertos apibrėžtumas reiškia, kad ofertoje išdėstytos esminės siūlomos
sutarties sąlygos. Kitaip tariant, akceptantui gavus ofertą turi būti aišku, kas
konkrečiai siūloma, ir nereikėtų jokios papildomos informacijos. Antrasis
ofertos požymis – oferento ketinimų rimtumas – reiškia, kad oferentas siūlo
stoti ne į bet kokius, bet į sutartinius teisinius santykius ir suvokia arba
turi suvokti, jog, priėmus pasiūlymą, tokie santykiai atsiras. Jei siūloma tik
derėtis, toks siūlymas nesukelia tokių pačių teisinių pasekmių kaip oferta. P-šimas
apie akcijų pardavimą gali būti pripažintas oferta tik tada, kai toks
pasiūlymas yra apibrėžtas, išreškia ketinimų rimtumą ir šį pranešimą kita šalis
gali pagrįstai suprasti kaip ofertą. Jei iš pranešimo turinio matyti, kad toks
pasiūlymas yra tik įstatymo nurodymo vykdymas, jis netraktuotinas kaip oferta.
Pažymėtina, kad jau ir ankstesnėje kasacinio
teismo praktikoje pranešimai apie akcijų pardavimą ir sutikimai pirkti savaime
nebuvo pripažįstami atitinkamai oferta ir akceptu. Antai Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas išaiškino, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar
dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės
akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme
įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų
įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokio pranešimo nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymo
sudaryti sutartį CK 6. 167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės
įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio
teisinio veiksmo – požymį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d.
nutartis civilinėje byloje V. S. v. AB „City service“, bylos
Nr. 3K-3-276/2008).
Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ 47 straipsnyje
nustatytų procedūrų vykdymas ir oferta su akceptu nėra tapatūs dalykai. Vis dėlto
tai nereiškia, kad konkrečiu atveju šis pranešimas ir atsakymas apie ketinimą
pasinaudoti pirmenybės teise negali atitikti ofertai ir akceptui keliamų
reikalavimų. G-mos situacijos, kai pranešimas turinio ir formos prasme
visiškai atitiks ofertai keliamus reikalavimus (apibrėžtumą ir ketinimų
rimtumą), tada toks veiksmas galės būti laikomas ir pranešimu ABĮ 47 straipsnio
prasme, ir oferta. Dėl to siekiant nustatyti, ar ABĮ 47 straipsnyje
nustatytų procedūrų vykdymo procese buvusi šalių komunikacija konkrečiu atveju
sukūrė sutartinius santykius ar ne, būtina kiekvienu atveju kvalifikuoti šalių
elgesį. Kadangi sutarties sudarymo ar nesudarymo klausimas yra sutarties
aiškinimo klausimas, tai šis aiškinimas turi remtis CK 6. 193 straipsnyje
įtvirtintais sutarčių aiškinimo principais, visų pirma principu, kad sutartis
turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus (CK 6. 193 straipsnio
1 dalis). Taip pat svarbu, kad sutartis būtų aiškinama visų bylos
aplinkybių kontekste (CK 6. 193 straipsnio 5 dalis), kaip ir kiti
sutarčių aiškinimo principai.
Asmenų veiksmai pagal sutarčių aiškinimo taisykles
gali būti kvalifikuojami kaip jau sudaryta sutartis, jeigu jie atitinka
įstatymo nustatytus reikalavimus. Sutarčiai sudaryti būtini keli elementai:
pirma, šalių veiksnumas; antra, šalių susitarimas; trečia, įstatymo nustatytais
atvejais – sutarties forma (CK 6. 159 straipsnis). G-a- šioje byloje iš
esmės kilo dėl klausimo – sudarė ginčo šalys susitarimą ar ne. Susitarimas
sudaromas, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6. 162 straipsnio
2 dalis). Kasatorius nurodo, kad susitarimo nėra, nes šalys nesusitarė dėl
esminių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų. Teisėjų kolegija pasisako
dėl jų.

Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties esminių
sąlygų

Esminės sutarties sąlygos gali būti dviejų rūšių:
pirma, nustatytos įstatyme (esminės pagal įstatymą); antra, esminės dėl to, kad
sutarties šalis (šalys) joms suteikia tokią prasmę (esminės pagal šalių valią).
V-a- iš bet kokios prievolės būtinų elementų yra
jos dalykas, todėl kiekviena sutartinė prievolė privalomai turi turėti dalyką
(CK 6. 3 straipsnis). Tai vienintelė esminė sąlyga, kurią turi turėti visos
sutartys, taip pat ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Tuo tarpu nei kaina
(CK 6. 198 straipsnis), nei atsiskaitymo tvarka ar kitos sąlygos pagal
galiojančius įstatymus nelaikomos esminėmis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties
sąlygomis. Pavyzdžiui, ABĮ 46 straipsnio (Akcijų perleidimas) 1 dalyje
nurodoma, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų
asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų
sertifikate, t. y. indosamentą. Jame įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam
akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė,
asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas),
taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą
perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Nematerialių akcijų perleidimui (UAB
„Neapolis“ įstatų 3. 2 punkte nurodoma, kad šios bendrovės akcijos yra
nematerialios paprastosios vardinės) taip pat nenustatyta jokių specifinių
sąlygų, išskyrus detalų dalyko apibūdinimą. Antai pagal pirmiau nurodyto straipsnio
3 dalį, sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio
šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų
sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos,
pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; perleidžiamų akcijų skaičius
pagal klases ir nominali vertė; akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio
vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas; privilegijuotųjų
akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės. Straipsnio 4 dalyje
nurodyta, kad sutartis, kurioje nėra bent vieno iš nurodytų duomenų, yra
negaliojanti nuo jos sudarymo ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją
daryti įrašų. Ši įstatymo formuluotė rodo, jog ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje
yra nurodytos esminės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos pagal
įstatymą. N-s ir detaliai, tačiau šios sąlygos apibūdina tik sutarties dalyką.
ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nurodytas reikalavimas siunčiant pranešimą
nurodyti ir kainą nereiškia, kad ši yra būtina sutarties sąlyga. Teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo principai (CK 1. 5 straipsnis) reikalauja, kad,
vėliau šalims sudarius sutartį dėl akcijų pirkimo–pardavimo pasinaudojant
pirmenybės teise, jos laikytųsi pranešime ir atsakyme į jį nurodytos kainos
dydžio. Dėl to, atsižvelgdama į esamą teisinį reglamentavimą, teisėjų kolegija
konstatuoja, jog akcijų pirkimui–pardavimui įstatymo nustatyta tik viena
privaloma sąlyga – sutarties dalykas.
Minėta, kad, net ir nesant specialaus įstatyminio
reikalavimo, vien šalies valia gali lemti esminių sąlygų sutartyje buvimą. Šiuo
atveju teismų nustatytos aplinkybės patvirtina, jog tarp šalių vyko intensyvios
derybos ir šalys turėjo rimtų ketinimų sukurti tarpusavio teisinius santykius.
Tai įrodo ir ta aplinkybė, kad ieškovas pareiškė ieškinį, o atsakovas
priešieškinį (kurio vėliau atsisakė) su tapačiu reikalavimu – pripažinti, jog
sutartis buvo sudaryta. Be to, remdamiesi siekiu užtikrinti sutarties sudarymą,
ieškovas ir atsakovas reikalavo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Derybų
metu ieškovo ir atsakovo pasiūlymai dėl akcijų kainos sumokėjimo tvarkos ir
terminų skyrėsi. Toks šalių elgesys akivaizdžiai parodo, kad kainos sumokėjimo
tvarkai šalys suteikė esminę reikšmę. Tačiau dėl šios sąlygos šalys taip ir
nesusitarė.
CK 6. 181 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad
jei derybų metu viena iš šalių pareiškia, jog sutarties ji nelaikys sudaryta
tol, kol nebus susitarta dėl tam tikrų sąlygų, arba tol, kol susitarimas nebus
atitinkamai įformintas, sutartis laikoma nesudaryta tol, kol šalys dėl tų
sąlygų nesusitaria arba savo susitarimo atitinkamai neįformina. Teisėjų
kolegija, atsižvelgdama į nurodytos teisės normos tikslus, sisteminį sutarčių
teisės pobūdį ir konsensualizmo principą, konstatuoja, kad ši teisės norma
taikytina ne tik tais atvejais, kai šalis aiškiai pareiškia, jog ji nesudarys
sutarties, jei nebus susitarta dėl tam tikrų sąlygų, bet ir tais atvejais, kai konkrečios
sąlygos svarba, jos esminis pobūdis šaliai matyti iš jos elgesio faktinių
aplinkybių kontekste, pavyzdžiui, šalis vengia įsipareigoti mokėti visą didelę
sandorio kainą iš karto, kaip kad buvo nagrinėjamu atveju. Jei sutarties sąlyga
neesminė – sutartis laikoma sudaryta ir jai taikytinas sutarties spragų
užpildymo institutas, kuris įtvirtintas CK 6. 162 straipsnio 2 dalyje.
Dėl to CK 6. 181 straipsnio 3 dalis taikytina tiek tais atvejais, kai
šalis aiškiai pareiškia, jog nesudarys sutarties, jei nebus susitarta dėl
konkrečios sąlygos (kuri iš pirmo žvilgsnio gali atrodyti neesminė), tiek ir
tais atvejais, kai sutarties sąlygos esminis pobūdis yra numanomas (tačiau
sąlyga privalo būti esminė šaliai).
Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai,
kad pagal CK 6. 193 straipsnio 1 ir 5 dalis teismai spręsdami
sutarties sudarymo klausimą turėjo vertinti ir byloje esantį šalių
susirašinėjimą bei kitus šalių veiksmus, kurie rodo, jog pranešime kalbama apie
sutartį kaip abiejų šalių pasirašomą dokumentą, o derybų metu šalys planavo
pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ateityje. Tačiau net ir po
visuotinio akcininkų susirinkimo, per kurį akcininkai išreiškė ketinimus
perleisti akcijas, šalys vis tiek tarpusavio dokumentuose minėjo ne sudarytą, o
ketinamą pasirašyti ateityje sutartį. Antai 2007 m. rugsėjo 11 d.
rašte ieškovas teigia, kad artimiausiu metu šalys galės pasirašyti akcijų
pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, byloje esantys dokumentai rodo, jog po 2007 m.
birželio 27 d. šalys derėjosi ne tik dėl pagrindinės sutarties sudarymo,
bet ir dėl preliminariosios sutarties, kuri yra organizacinė–techninė sutartis
ir pasirašoma derybų dėl pagrindinės sutarties metu, sudarymo.
Atsižvelgdama į teismų nustatytas aplinkybes ir į
sutarties sudarymą reglamentuojančias teisės normas, teisėjų kolegija nesutinka
su žemesniųjų instancijų teismų atliktu sutarties sudarymą reglamentuojančių
teisės normų aiškinimu ir jų pagrindu padaryta išvada, kad ieškovas ir
atsakovas sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Šiuo atveju šalys nesusitarė
dėl visų esminių jos sąlygų (CK 6. 162 straipsnio 2 dalis, 6. 181 straipsnio
3 dalis), būtent: susitarė dėl sutarties dalyko, tačiau nesusitarė dėl
apmokėjimo už akcijas tvarkos. Be to, šalių susirašinėjimas rodo, kad tarp
šalių buvo tik derybos, kurios priklauso ikisutartinių santykių stadijai.

Dėl pranešimą pateikusio
asmens netinkamumo

P-šimą dėl ketinimo parduoti akcijas gali paduoti akcijų savininkas
ar jo įgaliotas asmuo. Sutuoktinio sutikimo parduoti akcijas gali reikėti tik
tada, kai, pirma, akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė (CK 4. 92 straipsnis);
antra, kai šiomis akcijomis yra disponuojama. P-šimu apie akcijų pardavimą
akcijos nėra parduodamos, o tik kviečiama derėtis. Čia neatliekamas joks
disponavimo turtu veiksmas, dėl ko gali reikėti kito sutuoktinio valios (CK
3. 92 straipsnio 1 dalis).
Byloje apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad akcijos asmeninės
nuosavybės teise priklauso ieškovui. Pagal CPK 359 straipsnio 4 dalį kasacinis
teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų
aplinkybių, taip pat ir aplinkybės, kad akcijos ieškovui priklauso asmeninės
nuosavybės teise.
Atsižvelgdama į šiuos argumentus teisėjų kolegija sprendžia, kad pranešimą
apie akcijų pardavimą šioje situacijoje ieškovas galėjo pateikti vienvaldiškai,
taigi CK 3. 92 straipsnio 1 dalis nebuvo pažeista.

Dėl sutarčių laisvės principo
pažeidimo

Kasacinio skundo argumentai, kad
teismai ignoravo sutarties laisvės principą, nepagrįsti. V-a- iš sutarties
laisvės principo aspektų yra tas, jog draudžiama versti kitą asmenį sudaryti
sutartį, išskyrus atvejus, kai pareiga sudaryti sutartį yra nustatyta įstatymuose ar savanoriškame įsipareigojime sudaryti
sutartį (CK 6. 156 straipsnio 2 dalis).
Šioje byloje teismai kvalifikavo materialiuosius teisinius santykius ir pripažino,
kad šalys sudarė sutartį. Kasacinio teismo teisėjų kolegijai kvalifikavus šalių
veiksmus kaip įstatymo reikalavimų vykdymą dėl pranešimo apie akcijų pardavimą
ir pasinaudojimą pirmumo teise pirkti akcijas, netaikomos sutartinių santykių
nuostatos dėl sutarčių laisvės principo pažeidimo – dėl vertimo sudaryti
sutartį.

Dėl netinkamo įrodymų vertinimo

Kasatorius kelia klausimą, ar ieškinyje, kurio buvo atsisakyta, nurodyti
argumentai gali būti įrodymai kitoje byloje. Pasak kasatoriaus,
ieškinyje nurodyti argumentai netenka
galios, nes ieškovas atsisako tiek nuo ieškinio dalyko, tiek nuo jo pagrindo,
todėl teismai be pagrindo laikė kasatoriaus ieškinio pareiškime nurodytas aplinkybes įrodymais.
CPK 177 straipsnio 1 dalyje nurodyta,
kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais
remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog yra aplinkybių,
pagrindžiančių šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių,
turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Ši įstatyme
pateikta įrodymų apibrėžtis rodo, jog įrodymais laikoma bet kokia teisėtai
gauta ir leistina informacija, turinti reikšmės bylai išspręsti. Įrodinėjimo
proceso tikslas – gauti ir įvertinti šią informaciją. Tai, kad byloje
dalyvaujantis asmuo nuo savo teiginių atsisako, nėra kliūtis šią informaciją
tirti ir vertinti bendra tvarka, nes įstatyme tokio draudimo nenustatyta. Priešingai,
šios informacijos ištyrimas ir įvertinimas neretai gali būti vertingas
informacijos šaltinis konkrečioje byloje. Atsižvelgiant į CPK 177 straipsnio
1 dalį, darytina išvada, kad ieškinyje ar kitame procesiniame dokumente,
kurio buvo atsisakyta, esanti faktinio pobūdžio informacija gali būti laikoma
tinkamu įrodymu civiliniame procese. Šia informacija gali būti atsisakyta
remtis tik tuo atveju, kai ji nesusijusi su byla, jos naudojimą draudžia
įstatymas, informacija surinkta pažeidžiant nustatytą procesinę tvarką ar
procesiniame dokumente esanti informacija buvo gauta prieš informacijos
subjekto valią, pavyzdžiui, smurtu. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad
įrodymais pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį laikytina faktinio pobūdžio
informacija. Tuo tarpu vertinamojo pobūdžio duomenys, t. y. nustatytų
faktų teisinis vertinimas, teisės normų aiškinimas, atliekamas šalių, nėra
įrodymai civilinėje byloje.
Tas pats pažymėtina ir dėl kasacinio skundo
argumentų, kad šalių ir trečiųjų asmenų
vertinimai, nuomonės, spėlionės, jausmai teikiant paaiškinimus negali
būti pripažįstami įrodymais. Teisėjų kolegija pažymi, jog duomenys, gauti iš
šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimų (CPK 186–188 straipsniai) ir kitų
įrodinėjimo priemonių, nors jos yra išreiškiamos vertinimų, nuomonių, spėlionių ar jausmų forma, laikytini visaverčiais
įrodymais CPK 177 straipsnio 1 dalies prasme. Tačiau apie jų
įrodomąją vertę kiekvienu atveju sprendžia teismas.
Atsižvelgdama į išdėstytus
argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad yra padaryta materialinės teisės
normų pažeidimų (CPK 359 straipsnio 3 dalis). Nesant sutartinių
santykių tarp šalių, be pagrindo buvo taikytos sutarčių sudarymą
reglamentuojančios sutarčių teisės nuostatos bei ABĮ 47 straipsnis. Tai
sudaro pagrindą žemesnės instancijos teismų sprendimo ir nutarties atitinkamas dalis
panaikinti ir ieškinio reikalavimus visiškai atmesti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Ieškovas pareikšdamas ieškinį
sumokėjo 30 000 Lt žyminį mokestį. Sustabdžius pirmosios instancijos
teismo sprendimą ši suma nebuvo išieškota iš atsakovo. Atsakovas už apeliacinio
skundo padavimą sumokėjo 100 Lt. Likusios dalies (29 900 Lt)
mokėjimas Klaipėdos apygardos teismo buvo atidėtas. Lietuvos apeliacinis
teismas atmetęs atsakovo apeliacinį skundą kartu priteisė ir 57,10 Lt
procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų
atlyginimo. Atsakovui pareiškus kasacinį skundą kasacinis teismas 30 000 Lt
žyminio mokesčio sumokėjimą atidėjo.
P-enkinus atsakovo kasacinį skundą,
atsakovas neturi pareigos sumokėti ieškovui už šio patirtas bylinėjimosi
išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Tokią pareigą atsakovo
atžvilgiu įgyja ieškovas. Dėl to ieškovas privalo sumokėti 59 957,10 Lt
(penkiasdešimt devynis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt septynis litus
ir dešimt centų) valstybei (29 000 + 57,10 + 30 000) ir 100 Lt
atsakovui (CPK 93, 96 straipsniai). Įrodymų apie kitas šalių patirtas bylinėjimosi
išlaidas nepateikta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies
4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2008 m.
kovo 28 d. sprendimo dalis, kuriomis ieškinys patenkintas iš dalies,
paliktos galioti laikinosios apsaugos priemonės ir priteistos iš atsakovo
žyminio mokesčio išlaidos ieškovui, ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 4 d. nutarties dalis,
kuriomis Klaipėdos apygardos teismo sprendimo nurodytos dalys paliktos
nepakeistos, priteistos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir priimti naują
sprendimą.
Ieškinį atmesti.
Kitas Klaipėdos apygardos teismo 2008 m.
kovo 28 d. sprendimo dalis ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 4 d. nutarties dalis
palikti nepakeistas.
Laikinąsias apsaugos priemones,
taikytas atsakovui R. G. Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d.
nutartimi, panaikinti.
Priteisti iš ieškovo 59 957,10 Lt
(penkiasdešimt devynis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt septynis litus
ir dešimt centų) valstybei ir 100 Lt (šimtą litų) atsakovui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Nutartis






Jeigu pastebėjote svetainėje kokį teisės aktų pažeidimą prašome pranešti svetainės administratoriui admin@teisesgidas.lt